А72-5253/2006 от 19 декабря 2006

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 декабря 2006 года Дело N А72-5253/2006

Резолютивная часть решения объявлена 13.12.2006 г.

Полный текст решения изготовлен 19.12.2006 г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе: судьи Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Садило Г.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Участника Общества с ограниченной ответственностью «Экспресс-Авто», г. Димитровград Ульяновской области

к Обществу с ограниченной ответственностью «Экспресс-А», Ульяновская область, г. Димитровград

к Обществу с ограниченной ответственностью «Экспересс-Авто», г. Ульяновск

о признании сделок недействительными (ничтожными), о признании договора аренды незаключенным

при участии:

от истца - Шульгин А.В., паспорт; Бритенков С.В., доверенность от 02.11.2006 г.

от ответчиков:

-ООО «Экспресс-А»- Комаров Н.К., паспорт, доверенность;

-ООО «Экспресс-Авто» - Комаров Н.К., паспорт, доверенность

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Экспресс-Авто» Шульгин Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экспресс-Авто» и просит: признать незаключенным договор аренды транспортного средства - полуприцепа от 01.11.2002г. между ООО «Экспересс-Авто» и ООО «Экспресс-А»; признать недействительными (ничтожными) следующие сделки между ООО «Экспересс-Авто» и ООО «Экспресс-А» : по предоставлению беспроцентного займа на сумму 1.329.768 руб.; договор аренды автотранспортного средства - полуприцепа МАЗ 9758-012 выпуска 2002г.; сделку по взаимозачету встречных требований на сумму 874.000 руб.; договор аренды автотранспортного средства № 26 от 09.07.2005г.. - полуприцепа МАЗ 9758-012 регистрационный номер АА031073; сделку по оплате лизинговых платежей за ООО «Экспресс-А» на сумму 24.286 руб. 26 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2006г. удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в дело в качестве ответчика ООО «Экспересс-Авто».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.12.2006г. удовлетворено ходатайство истца об уточнении предмета иска, согласно которому истец просит признать недействительными (ничтожными) следующие сделки, заключенные между 000 «Экспресс-Авто» и 000 «Экспресс-А»:

А) сделку по предоставлению беспроцентного займа путём безналичного перечисления денежных средств в общей сумме 1 305 500 рублей с расчётного счёта ООО «Экспресс-Авто» на счёт ООО «Экспресс-А» платёжными поручениями: №284 от 11,07.2003г. на 17000 руб.; №271 от 17.07.2003г. на 8000 руб.; №287 от 21.07.2003г. на 31000 руб.; №302 от 15.08.2003г. на 30000 руб.: №304 от 20.08.2003г. на 45000 руб.; №320 от 10.09.2003г. на 6000 руб.; №327 от 22.09.2003 г. на 80000 руб.; №345 от 23.10.2003г. на 8000 руб.; №363 от 20.11.2003г. на 69000 руб.; №384 от 20.11.2004г. на 22000 руб.; №405 от 24.02.2004г. на 46000 руб.; №407 от 28.02.2004г. на 13000 руб.; №410 от 04.03.2004г. на 80000 руб.: №419 от 22.03.2004г. на 79000 руб.; №425 от 23.03.2004г. на 8000 руб.; №58 от 21.04.2004г. на 48000 руб.; №446 от 20.05.2004г. на 61500 руб.;.№453 от 01.06.2004г. на 64000 руб.: №464 от 21.06.2004г. на 39000 руб.; №475 от 14.07.2004г. на 10000 руб.; №477 от 16.07.2004г.' на 1.3000 руб.; №478 от 21.07.2004г. на 86000 руб.; №496 от 23.08.2004г. на 82000 руб.; №511 от 21.09.2004г. на 22000 руб.; №521 от 21.10.2004г. на 71000 руб.; №524 от 01.11.2004г. на 25000 руб.; ,№545 от 24.12.2004г. на 65000 руб.; №547 от 11.01.2005г. на 30000 руб.; №561 от 25.01.2005г. на 63000 руб.; №564 от 09.02.2005г. на!0000 руб.: №611 от 26.04,2005г." на 16000 руб.;.№592 от 01.04.2005г. на 8000 руб.; №629 от 02.06.2005г. на 30000 руб.; №55 от 11.01.2006г. на 20000 руб.;

Б) сделку, оформленную договором аренды транспортного средства полуприцепа от 01.11.2002г. о передаче в аренду полуприцепа МАЗ 9758-012 выпуска 2002 года:

В) сделку по взаимозачёту встречных требований на сумму 874000 рублей. оформленную письмом без даты и номера с резолюцией Зубова М.В. о зачёте от 11.01,2006г.;

Г) сделку, оформленную договором аренды транспортного средства №26 от 09.07.2005г., о передаче в аренду полуприцепа МАЗ 9758-012 регистрационный знак АА031073.

Д) сделку по оплате лизингового платежа за ООО «Экспресс-А» платёжным поручением ООО «Экспресс-Авто» №613 от 04.05,2005г. в сумме 24286,26 рублей.

Представитель ответчиков иск не признает, мотивируя тем, что оспариваемые сделки в смысле «сделками» не являются, и истцом не представлено доказательств тому какие права и законные интересы истца нарушены данными сделками.

Изучив материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению

При этом суд исходил из следующего:

Исковые требования основаны на ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 168, 174 Гражданского кодекса РФ.

Как видно из материалов дела Шульгин Александр Владимирович и Зубов Михаил Васильевич являются участниками ООО «Экспресс-Авто» и имеют долю в уставном капитале Общества - по 50 % уставного капитала каждый.

На основании решения общего собрания участников ООО «Экспресс-Авто» от 08.01.1996 г. Зубов М.В. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа (директора) общества.

Как видно из материалов дела, в период с 11.07.2003 года по 02.06.2005 года с расчётного счёта ООО «Экспресс-Авто» на расчётный счёт ООО «Экспресс-А» на основании договора беспроцентного займа (который не был представлен аудитору) по платёжным поручениям: №284 от 11.07.2003г. на 17000 руб.; №271 от 17.07.2003г. на 8000 руб.; №287 от 21.07.2003г. на 31000 руб.; №302 от 15.08.2003г. на 30000 руб.; №304 от 20.08.2003г. на 45000 руб.: №320 от 10.09.2003г. на 6000 руб.; №327 от 22.09.2003г. на 80000 руб.; №345 от 23.10.2003г. на 8000 руб.; №363 от 20.11.2003г. на 69000 руб.; №384 от 20.11.2004г. на 22000 руб.; .№405 от 24.02.2004г. на 46000 руб.: №407 от 28.02.2004г. на 13000 руб.; №410 от 04.03.2004г. на 80000 руб.; №419 от 22.03.2004г. на 79000 руб.: №425 от 23.03.2004г. на 8000 руб.; №58 от 21.04.2004г., на 48000 руб.; .№446 от 20.05.2004г. на 61500 руб.: №453 от 01.06.2004г. на 64000 руб.; №464 от 21.06.2004г. на 39000 руб.; №475 от 14.07.2004г. на 10000 руб.; №477 от 16.07.2004г. на 13000 руб.: №478 от 21.07.2004г. на 86000 руб.; №496 от 23.08.2004г. на 82000 руб.; №511 от 21.09.2004г. на 22000 руб.; №521 от 21.10.2004г. на 71000 руб.; №524 от 01.11.2004г. на 25000 руб.; №545 от 24.12.2004г. на 65000 руб.; №547 от 11.01.2005 г. на 30000 руб.; № 561 от 25.01.2005г. на 63000 руб.; №564 от 09.02.2005г. на 10000 руб.; №611 от 26.04.2005 г. на 16000 руб.; №592 от 01.04.2005г. на 8000 руб.; №629 от 02.06.2005г. на 30000 рублей были перечислены денежные средства в общей сумме 1285500 рублей. Кроме того, по платёжному поручению №55 от 11.01.2006г, со счёта ООО «Экспресс - Авто» на счет ООО «Экспресс-А» по договору беспроцентного займа было перечислено ещё 20 000 рублей.

01.11.2002г. заключен договор аренды транспортного средства полуприцепа, в соответствии с которым ООО «Экспресс передало в аренду ООО «Экспресс-Авто» полуприцеп МАЗ 9758-012 выпуска 2002 г. (регистрационный номер и иные сведения, идентифицирующие транспортное средство, договоре не указаны), а ООО «Экспресс-Авто» приняло на себя обязательства уплачивать арендную плату в размере 23000 руб. в месяц. Договор аренды подписан Зубовым М.В. и стороны арендатора и со стороны арендодателя.

Согласно письма (без даты и номера) о взаимозачёте на сумму 874000 руб. Зубов М.В.. выступая качестве директора ООО «Экспресс-А», предлагает себе, как директору ООО «Экспресс-Авто», долг по беспроцентному займу погасить путём зачёта встречного долга в общей сумме 874000 рублей, образовавшегося за 38 месяцев по договору аренды полуприцепа 01.11.2002г. На письме имеется резолюция Зубова М.В. о проведении взаимозачета датированная 11.01.2006г.

В мае 2006 года заключен договор аренды транспортного средства №26 от 09.07.2005г., в соответствии которым ООО «Экспресс-А» передало ООО «Экспресс-Авто» в аренду полуприцеп МАЗ 9758-012 регистрационный знак АА03 1073.

Платежным поручением ООО «Экспресс-Авто» №613 от 04,05.2005г. был совершён лизинговый платеж в сумме 24286.26 рублей за ООО «Экспресс-А».

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 29 Устава ООО «Экспресс-Авто» Зубов М.В. имел заинтересованность в сделках совершённых между ООО «Экспресс-Авто» и ООО «Экспресс-А», и не имел права совершать эти сделки от имени ООО «Экспресс-Авто» без согласия общего собрания участников Общества, однако нарушил это требование закона и устава Общества.

Конкретные случаи когда, указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, перечислены в абзаце 3-6 п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В частности указанные лица признаются заинтересованными в заключении сделки, если они занимают должности в органе управления которые являются стороной сделки.

Зубов М.В. на момент совершения оспариваемых сделок, одновременно являлся директором ООО «Экспресс-А» и ООО «Экспресс-Авто»

Согласно п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Решений о совершении обществом указанных сделок не принималось, тем самым, по мнению суда нарушены законные права и интересы учредителя ООО «Экспресс-Авто» Шульгина А.А.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании изложенного суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине следует отнести на ответчиков истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными (ничтожными) следующие сделки, заключенные между 000 «Экспресс-Авто» и 000 «Экспресс-А»:

Взыскать с ООО «Экспресс-А», г. Ульяновск и ООО «Экспресс-Авто», г. Ульяновск в пользу Шульгина А.А. по 5.000 руб. госпошлины.

Возвратить Шульгину А.А. из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 2.000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Судья Г.М. Садило

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка