АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 26 февраля 2007 года Дело N А72-9299/2006
Объявлена резолютивная часть решения 19.02.2007г.
Решение изготовлено в полном объеме 26.02.2007г.
Дело N А72-9299/06-19/159
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи З.П. Хохловой,
при ведении протокола судебного заседания судьей З.П. Хохловой,
рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Группа компаний «Каскол», г. Москва,
Общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ-Холдинг»,
Компании «Megal Securities Limited»,
к Закрытому акционерному обществу «Авиакомпания Волга-Днепр», г.Ульяновск,
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 29.08.2006г. в части
при участии:
от Закрытого акционерного общества «Группа компаний «Каскол» - Деревянкин В.В., доверенность от 23.11.2006г.,
от Общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ-Холдинг» - Пашковская Н.Н., доверенность от 08.02.2007г.,
от Компании «Megal Securities Limited» - Деревянкин В.В., доверенность от 06.07.2006г.,
от ответчика - Аминова Д.И., доверенность от 23.08.2006г., Боломатов С.А., доверенность от 16.11.2006г.,
установил:
Закрытое акционерное общество «Группа компаний «Каскол», Общество с ограниченной ответственностью «ЛПХ-Холдинг» и Компания «Megal Securities Limited» обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Авиакомпания Волга-Днепр», г.Ульяновск о признании недействительными пунктов 2,3,4,7 и 8 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр» от 29.08.2006г.
Определением от 06.02.2007г. суд принял отказ истца от иска в части признания недействительным пункта 4 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр» от 29.08.2006г., производство по делу в этой части прекращено.
В судебном заседании ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копий дополнительных документов: копии сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров, копий реестров и почтовых квитанций об отправке сообщения акционерам.
Ходатайство судом удовлетворено.
Присутствующие на собрании истцы - Общество с ограниченной ответственностью «ЛПХ-Холдинг» и Компания «Megal Securities Limited» не оспаривают получение бюллетеней для голосования при регистрации участников.
Ответчик иск отклоняет, считает, что нарушений действующего законодательства не было допущено при проведении общего собрания акционеров 29.08.2006г.
Исследовав и оценив представленные в деле документы, выслушав истца, суд считает, что исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Сирокко Аэроспейс» следует оставить без удовлетворения.
При этом суд исходил из следующего:
29.08.2006г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Группа компаний «Каскол» (протокол от 12.09.2006г.) с повесткой дня:
1. Утверждение регламента внеочередного общего собрания акционеров;
2. Определение количественного состава Совета директоров Общества;
3. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров Общества;
4. Избрание членов Совета директоров общества;
5. Прекращение полномочий членов Ревизионной комиссии Общества;
6. Определение количественного состава Ревизионной комиссии Общества:
7. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества;
8. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
По мнению истца при проведении собрания нарушены п. 6 ст. 49, п.п. 1, 2, 3 статьи 52, п.4 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» по пунктам 2, 3, 4, 7, 8 повестки дня общего собрания акционеров ЗАО «Группа компаний «Каскол».
По пунктам 2 и 3 протокола было принято решение определить состав совета директоров общества в количестве 7 человек и о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества общим собранием акционеров решение принято не было.
Оспаривая состоявшееся решение, истцы сослались на то, что итоги голосования по вопросу определения количественного состава совета директоров общества не были оглашены счетной комиссией на этом же собрании.
Однако в соответствии со статьей 62 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования.
Итоги голосования не были оглашены на общем собрании акционеров, а были доведены до сведения акционеров после составления протокола об итогах голосования, что не противоречит действующему законодательству.
По пункту 3 решения не было принято, в связи с чем, нет оснований для признания недействительным данного пункта.
По пункту 7 протокола принято решение избрать членами ревизионной комиссии общества Педан С.Д., Маркину О.В. и Сирота В.В.
Истец выражает недоверие к такому составу ревизионной комиссии, поскольку Педан С.Д. являлся председателем Ревизионной комиссии ответчика в 2004 и 2005г.г., по итогам которых Общество показала отрицательный результат (убыток).
Вместе с тем, данные обстоятельства не могут являться основанием для признания недействительным решения.
Пункт 8 протокола, предусматривал утверждение внутренних документов общества. Собранием акционеров было принято решение утвердить Положение о Совете директоров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр» в редакции ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр».
В соответствии с пунктами 10.1.6, 10.4.3, 11.1 Положения о Совете директоров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр» устанавливает дополнительные требования к кандидатам, выдвигаемым акционерами для избрания в члены совета директоров общества, предусматривает возможность отвода кандидатов, имеющих судимость за совершение преступлений или привлекавшихся к административной ответственности, устанавливает дополнительные требования к кандидатуре председателя совета директоров общества.
Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» не запрещает предъявление указанных требований к кандидатурам членов Совета директоров.
Пункт 10.4.6 Положения о Совете директоров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр» предоставляет право выдвижения кандидатов для избрания в совет директоров общества на внеочередном общем собрании акционеров лишь лицам, имеющим право на выдвижение кандидатов для избрания в совет директоров общества на годовом общем собрании акционеров.
Согласно пункта 4 статьи 55 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», на предложение о выдвижении кандидатов для избрания на внеочередном общем собрании акционеров распространяются соответствующие положения статьи 53 указанного Закона.
Оспариваемые пункты 13.3.1, 13.4.1, 13.4.2 и 13.5.6 Положения о Совете директоров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр» определяют место проведения заседаний совета директоров общества, сроки извещения членов совета директоров о предстоящем заседании и регламент рассмотрения вопросов на нем.
В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Суд не усматривает нарушений Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» при принятии положения о Совете директоров в редакции ОАО «Волга-Днепр».
Исходя из вышеизложенного нарушений действующего законодательства «Об акционерных обществах» при принятии решения общим собранием акционеров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр» от 29.08.2006г. суд не усматривает, следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Расходы по госпошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
Ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных документов удовлетворить.
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Обществу с ограниченной ответственностью «ЛПХ-Холдинг» возвратить из федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. излишне оплаченную госпошлину.
Справку выдать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке и двух месячный срок с даты вступления в законную силу - в кассационном порядке.
Судья З.П. Хохлова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
