• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 26 апреля 2006 года  Дело N А72-929/2006

Резолютивная часть решения объявлена - 19.04.2006 г. Решение изготовлено в полном объеме - 26.04.2006 г.

Дело № А72-929/06-23/31

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Ипполитовой И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Ульяновскоблгаз»

к обществу с ограниченной ответственностью «Мелекессавтогаз»

к Управлению Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области

о признании сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки

о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности на газонаполнительную станцию, общей площадью 1.118, 58 кв.м., расположенную по адресу: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул. Строителей, 25

при участии:

от истца - Никифорова Ю.Б., доверенность от 05.07.2005 г. № 58,

- Порватов А.н., зам. директора, доверенность от 27.04.2005 г. № 34

от ответчика (ООО Мелекессавтогаз) - Летникова Л.А., доверенность от 15.02.2006 г.

- Сморителев С.А., доверенность от 17.04.2006 г.

от ответчика (УФРС по Ульяновской области) - не явился (уведомление № 40949)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновскоблгаз» обратилось в арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мелекессавтогаз», к Управлению Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.05.2001 г. № 8/09-01 недействительным и применение последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, а также просит признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности на газонаполнительную станцию, общей площадью 1.118, 58 кв.м., расположенную по адресу: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул. Строителей, 25

Ответчик (ООО «Мелекесавтогаз») иск не признает, мотивируя тем, что договор купли-продажи недвижимого имущества № 8/09-01 от 04.05.2001 г. соответствует статьям 550, 551 Гражданского кодекса РФ, также по мнению ответчика, отсутствуют нарушения статьей 40, 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статей 173, 174 Гражданского кодекса РФ. Ответчик считает себя добросовестным приобретателем и законных оснований для истребования имущества у законного владельца, по его мнению, не имеется, заявив о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик (УФРС по Ульяновской области) иск не признает, пояснив, что регистрация перехода права собственности ООО «Ульяновскрегионгаз» на спорный объект и право собственности ООО «Мелекессавтогаз» на газонаполнительную станцию проведена в установленном ФЗ РФ № 122-ФЗ порядке; документы, представленные для горегистрации соответствовали требованиям действующего законодательства, не были оспорены и не признаны судом недействительными.

Из материалов дела следует:

27.12.99 г. образовано общество с ограниченной ответственностью «Ульяновскгазсервис» и зарегистрировано регистрационной палатой администрации г. Ульяновска.

06.04.2005 г. в связи с переименованием ООО «Ульяновскгазсервис» ИФНС РФ по Ленинскому району г. Ульяновска зарегистрировано в ООО «Ульяновскоблгаз».

04.05.2001 г. между ООО «Ульяновскгазсервис» (Продавец) и ООО «Мелекессавтогаз» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества ООО «Ульяновскгазсервис» № 8/09-01, согласно условий которого Продавец передает в собственность, а Покупатель принимает и оплачивает в оговоренные договором сроки газонаполнительную станцию, общей площадью 1.118, 58 кв.м. (литеры А, А1, Г, Г1, Г2), расположенную по адресу: Ульяновская область, р.п. Новоспасское, ул. Строителей, 25

25.05.2001 г. УФРС по Ульяновской области на основании договора купли-продажи от 04.05.2001 г. проведена государственная регистрация права собственности ООО «Мелекессавтогаз» на газонаполнительную станцию, общей площадью 1.118, 58 кв.м., расположенную по адресу: Ульяновская область, Новоспасский район, ул. строителей, 215, о чем сделана запись в Едином государственном реестре прав № 73:01/08:2001:107.

Истец просит признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.05.2001 г. № 8/09-01 недействительным и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, а также просит признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности на газонаполнительную станцию, общей площадью 1.118, 58 кв.м., расположенную по адресу: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул. Строителей, 25, ссылаясь на превышение полномочий генерального директора ООО «Ульяновскгазсервис» Андреянова В.Н. при совершении указанной сделки.

Исследовав и оценив представленные в дело документы, выслушав представителей истца и ответчика, суд приходит к выводу, что в иске следует отказать по следующим основаниям.

04.05.2001 г. между ООО «Ульяновскгазсервис» (Продавец) и ООО «Мелекессавтогаз» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества ООО «Ульяновскгазсервис» № 8/09-01.

Со стороны Продавца договор № 8/09-01 подписан Андреяновым В.Н.

Истец оспаривает полномочия Андреянова В.Н. на совершение сделки по отчуждению газонаполнительной станции , ссылаясь на то, что в соответствии пунктом 8.4 устава Общества руководитель ООО «Ульяновскрегионгаз» вправе совершать сделки по отчуждению любого имущества только с согласия основного общества ОАО «Газпром».

В соответствии с пунктом 2.4 Устава ОООО «Ульяновскрегионгаз» общество является дочерним обществом ОАО «Газпром».

Согласно пункта 2.6 Устава Общество является собственником имущества, преданного ему в качестве вклада в уставной капитал участником и другими участниками, а также имущества полученного в результате своей коммерческой деятельности и по иным основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

На основании статьи 6.5 устава общество может совершать в отношении принадлежащего ему имущества действия, не противоречащие законодательству, совершать сделки, в том числе отчуждать его другим лицам, отдавать в залог и обременять его другими способами, распоряжаться иным образом.

К исключительной компетенции общество собрания Общества (ОАО Газпром» является единственным участником) относятся принятие решения по крупным сделкам ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью

На основании пункта 8.4 устава договоры и иные сделки заключаются генеральным директором с письменного согласия участника, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет более 10 процентов стоимости имущества Общества по балансу за отчетный период.

Документальное подтверждение того, что стоимость газонаполнительной станции, являющейся предметом спорной сделки, составляет более 10 % стоимости имущества Общества по балансу за отчетный период предшествующей сделке суду не представлено.

Истец пояснил, что стоимость спорного имущества составила менее 10 %.

Ссылка истца на решение Совета директоров ОАО «Газпром» от 27.10.2000 г. № 186 не может быть принята судом во внимание, так как это, во-первых, решение относится к любым сделкам, предметом которых является имущество в форме акций (долей участия, паев и т.д), а не к сделкам предметом которых является любое имущество; во-вторых, истец квалифицирует действия руководителя как превышение полномочий и просит признать сделку недействительной по статье 174 ГК РФ.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

То есть законодатель отнес сделку к категории оспоримых сделок

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец настаивает, что об отсутствии полномочий у Андриянова В.Н. узнал только из приговора Ленинского районного суда от 25.07.2005 г.

Суд относится критически к этому заявлению, поскольку общество (участник) должно было узнать о совершении сделки не позднее 2002 г., так как согласно Устава Общество обязано ежегодно проводить отчетные собрания, заслушивать ревизионную комиссию, и отчуждение имущества не должно было пройти незамеченным.

Иск подан ООО «Ульяновскоблгаз» в суд в феврале 2006 г., то есть за истечением срока исковой давности

На основании статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд не принимает во внимание доводы истца о том, что ответчик, совершая сделку купли-продажи № 8/09-01 обязан был знать о ликвидации филиала.

Ответчик пояснил суду, что продажа газонаполнительной станции могла повлиять на один из видов деятельности Новоспасского филиала ООО «Ульяновскрегионгаз», но филиал мог заниматься иной деятельностью без этого имущества и продажа станции не является первопричиной ликвидации филиала.

О намерениях Андреянова В.Н. на ликвидацию Новоспасского филиала ООО «Ульяновскрегионгаз» Покупатель (ООО «Мелекессавтогаз») не знал.

Документальное обоснование факта невозможности продолжать деятельность филиала без газонаполнительной станции и ликвидации филиала в связи с продажей имущества ответчика (как следствие) истец суду не представил.

Требование истца о признании недействительной государственной регистрации УФРС по Ульяновской области перехода права собственности на газонаполнительную станцию, общей площадью 1.118, 58 кв.м., расположенную по адресу: Ульяновская область, Новоспасский район, р.п. Новоспасское, ул. Строителей, 25, также следует оставить без удовлетворения, так как сделка, которая явилась основанием для регистрации перехода права собственности к Покупателю - ООО «Мелекессавтогаз» не признано в установленном порядке недействительной.

Материалами дела подтверждено, что регистрация произведена в соответствии со статей 122 ФЗ РФ «О государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество» и основания для признания ее незаконной отсутствуют.

Расходы по госпошлине следует отнести на истца

Руководствуясь статьями 49, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуаль­ного кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано: в течение ме­сяца после принятия решения путем подачи апелляци­онной жалобы в апелляционную инстанцию и в течении двух месяцев со дня вступления в законную силу путем подачи в арбитражный суд кассационной инстанции, полномочный ее рассматривать, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья И.В. Ипполитова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А72-929/2006
Принявший орган: Арбитражный суд Ульяновской области
Дата принятия: 26 апреля 2006

Поиск в тексте