• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 10 апреля 2007 года  Дело N А72-9706/2006

Объявлена резолютивная часть 06.04.2007 г.

Изготовлено решение 10.04.2007 г.

Дело № А72-9706/06-18/1 г. Ульяновск

Арбитражный суд Ульяновской области

в лице судьи Т.В. Захаровой

при ведении протокола судебного заседания судьей Т.В. Захаровой

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ-Холдинг», г. Москва

к ответчику закрытому акционерному обществу «Авиакомпания Волга-Днепр», г. Ульяновск

о признании недействительными вследствие противоречия императивным нормам права статьи 10.1.6., 10.4.3., 10.4.6., 11.1., 11.4., 11.5. Положения о Совете директоров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр»

о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, пресечении действий, нарушающих право и создающих угрозу его нарушения

с участием представителей:

от истца - не явился, уведомление № 35646

от ответчика - Аминова Д.И.. доверенность от 23.08.2006 г., Вороной В.В., доверенность от 15.03.2007 г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛПХ-Холдинг», г. Москва (далее ООО «ЛПХ-Холдинг») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Авиакомпания Волга-Днепр», г. Ульяновск (далее ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр») о признании недействительными вследствие противоречия императивным нормам права статьи 10.1.6., 10.4.3., 10.4.6., 11.1., 11.4., 11.5. Положения о Совете директоров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр»; о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, пресечении действий, нарушающих право и создающих угрозу его нарушения.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

При данных обстоятельствах дело в судебном заседании в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в отсутствие истца по имеющимся в деле материалам.

От истца в судебное заседание поступило письменное ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явки единственного представителя ООО «ЛПХ-Холдинг» по настоящему делу - Пашковской Н.Н. в судебное заседание, поскольку с 03.04.2007 г. по 06.04.2007 г. она находится в служебной командировке,

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд протокольным определением от 06.04.2007 г. оставил его без удовлетворения по следующим мотивам.

В соответствии с п. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Истец не представил документов в подтверждение причины неявки в судебное заседание представителя.

Довод истца о том, что Пашковская Н.Н. является единственным представителем по настоящему делу, не подтверждается материалами дела, так как исковое заявление по настоящему делу подписано другим представителем ООО «ЛПХ-Холдинг» Лукьяновым А.С. (доверенность от 28.11.2006 г., л.д. 93 т. 1).

В силу ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ отложение судебного разбирательства - это право, а не обязанность суда.

Поскольку неявка представителя истца не препятствует рассмотрению дела по существу, отложение рассмотрения дела приведет к нарушению норм п. 7 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд считает, что ходатайство истца не подлежит удовлетворению.

Представителем ответчика в судебное заседании заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии определения от 15.03.2007 г. по делу №А72-9299/06-19/159.

Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено, в соответствии со ст. 65 АПК РФ.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен по мотивам, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей ответчика, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения.

При этом суд исходил из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ЛПХ-Холдинг» является акционером, владеющим на праве собственности 5039 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр», что составляет 18,66 % уставного капитала общества.

29.08.2006 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр» (протокол от 12.09.2006 г.) с повесткой дня:

1. Утверждение регламента внеочередного общего собрания акционеров;

2. Определение количественного состава Совета директоров Общества;

3. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров Общества;

4. Избрание членов Совета директоров общества;

5. Прекращение полномочий членов Ревизионной комиссии Общества;

6. Определение количественного состава Ревизионной комиссии Общества:

7. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества;

8. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

Пунктом 8.1. было принято решение об утверждении Положения о Совете директоров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр» в редакции ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр».

По мнению истца, Положение о Совете директоров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр» в редакции ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр» содержит ряд несоответствующих действующему законодательству РФ положений, существенно нарушающих права акционеров, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными вследствие противоречия императивным нормам права статьи 10.1.6., 10.4.3., 10.4.6., 11.1., 11.4., 11.5. Положения о Совете директоров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр»; о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, пресечении действий, нарушающих право и создающих угрозу его нарушения.

Пункт 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъясняет, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением ФЗ «Об акционерных обществах», пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в ФЗ «Об акционерных обществах» (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Таким образом, акционер имеет право на оспаривание решения общего собрания акционеров, утвердившего Положение о Совете директоров.

Действующим ФЗ «Об акционерных обществах» не предусмотрено право акционера оспаривать в судебном порядке Положения Совета директоров ЗАО «Авиакомпания Волга - Днепр», как внутреннего документа Общества.

При данных обстоятельствах, суд считает, что истец избрал ненадлежащий способ защиты своего права, поэтому исковые требования ООО «ЛПХ-Холдинг», г. Москва следует оставить без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2007 г. по делу №А72-9299/06-19/159 оставлены без удовлетворения исковые требования ЗАО «Группа компаний «Каскол», ООО «ЛПХ-Холдинг», Компании «Megal Securities Limited», к ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 29.08.2006 г.

Таким образом, истец реализовал свое право на обжалование решения общего собрания от 29.08.2006 г., в том числе, и Положения о Совете директоров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр».

Так, по делу №А72-9299/06-19/159 дана оценка исковым требованиям по п. п. 10.1.6, 10.4.3, 10.4.6., 11.1 Положения о Совете директоров ЗАО «Авиакомпания Волга-Днепр», нарушений Федерального закона РФ «О акционерных обществах» при принятии Положения о Совете директоров в редакции ОАО «Волга-Днепр» суд не усмотрел.

Учитывая изложенное, исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ-Холдинг», г. Москва следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Т.В. Захарова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А72-9706/2006
Принявший орган: Арбитражный суд Ульяновской области
Дата принятия: 10 апреля 2007

Поиск в тексте