АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 07 марта 2007 года Дело N А72-9711/2006
Объявлена резолютивная часть 28.02.2007 г.
Изготовлено решение 07.03.2007 г.
Дело № А72-9711/06-18/97 г. Ульяновск
Арбитражный суд Ульяновской области
в лице судьи Т.В. Захаровой
при ведении протокола судебного заседания судьей Т.В. Захаровой
рассмотрел в открытом судебном заседании дело
по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Авиастар-СП», г. Ульяновск
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Авиастар-Учебный центр», г. Ульяновск
о признании недействительным протокола заседания Совета директоров ООО «Авиастар-Учебый центр» № 7 от 15.07.2005 г.
с участием представителей:
от истца - Чуманов Н.А., доверенность № 50 от 19.06.2006 г.
от ответчика - Синицкий П.В., доверенность от 01.11.2006 г.
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество «Авиастар-СП», г. Ульяновск обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авиастар-Учебный центр», г. Ульяновск о признании недействительным протокола заседания Совета директоров ООО «Авиастар-Учебый центр» № 7 от 15.07.2005 г.
Определением от 16.02.2007 г. суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении предмета исковых требований, истец просил признать недействительным решение Совета директоров ООО «Авиастар-Учебный Центр» об избрании на должность директора Ивлиева Евгения Анатольевича, оформленное протоколом заседания Совета директоров ООО «Авиастар-Учебый центр» № 7 от 15.07.2005
Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Представитель ответчика пояснил в судебном заседании, что возражений по существу исковых требований не имеет.
Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.
При этом суд исходил из следующего.
Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.10.2005 г. по делу №А72-5161/05-25/287, ЗАО «Авиастар-СП» является участником ООО «Авиастар-Учебный центр», доля которого составляет 41,7% уставного капитала.
28.04.2005 г. - 02.06.2005 г. состоялось общее собрание участников ООО «Авиастар-Учебный центр», на котором принято решение об избрании совета директоров в составе Соколова Г.Н., Стецюка И.А., Ивлиева Е.А.
Решением от 24.10.2005 г. арбитражный суд признал недействительным решение общего собрания участников ООО «Авиастар-Учебный центр» от 28.04.2005 г. - 02.06.2005 г. об избрании Совета директоров в составе Соколова Г.Н., Стецюка И.А., Ивлиева Е.А., установив, что собрание было неправомочно, решение принято общим собранием в нарушение ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «Авиастар-Учебный центр».
15.07.2005 г. состоялось заседание Совета директоров ООО «Авиастар-Учебный центр», на котором принято решение об избрании на должность директоров общества Ивлиева Евгения Анатольевича.
По результатам проведенного заседания составлен протокол заседания Совета директоров ООО «Авиастар-Учебный центр» № 7 от 15.07.2005 г.
Обжалуемое решение от 15.07.2005 г. принято Советом директоров в составе Соколова Г.Н., Стецюка И.А., Ивлиева Е.А.
В соответствии с п. 2 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
В соответствии с п. 8.4.4. Устава ООО «Авиастар-Учебный центр» к исключительной компетенции собрания участников относится определение количественного состава Совета Директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий
Поскольку решение общего собрания участников ООО «Авиастар-Учебный центр» от 02.06.2005 г. об избрании Совета Директоров ООО «Авиастар-Учебный центр» в составе Соколова Г.Н., Стецюка И.А., Ивлиева Е.А. не имеет юридической силы, решением суда от 24.10.2005 г. по делу №А72-5161/05-25/287, вступившим в законную силу, решение общего собрания участников ООО «Авиастар-Учебный центр» от 02.06.2005 г. об избрании Совета Директоров ООО «Авиастар-Учебный центр» в составе Соколова Г.Н., Стецюка И.А., Ивлиева Е.А. признано недействительным, то решение об избрании Ивлиева Е.А. директором общества принято неправомочным составом Совета Директоров.
Довод истца о том, что Устав ООО «Авиастар-Учебный центр» не предусматривает избрание директора общества, суд находит также обоснованным.
В соответствии с п. 9.3.4. Устава ООО «Авиастар-Учебный центр» к компетенции Совета Директоров общества относится назначение и освобождение от должности Директора общества.
В соответствии с п. 3 ст. 43 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об общества с ограниченной ответственностью» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Решения, принятые неполномочным органом, являются недействительными, следовательно, нарушают права и законные интересы участников общества, истца, что нарушает его право на участие в управлении обществом, закрепленное п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 3.1.1. Устава общества.
Учитывая изложенное, исковые требования ЗАО «Авиастар-СП» следует удовлетворить, признать недействительным решение Совета директоров ООО «Авиастар-Учебный центр» об избрании на должность директора общества Ивлиева Евгения Анатольевича, оформленное протоколом № 7 от 15.07.2005 г. заседания Совета директоров ООО «Авиастар-Учебный центр».
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде возлагаются на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-176 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным решение Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Авиастар-Учебный центр» об избрании на должность директора общества Ивлиева Евгения Анатольевича, оформленное протоколом № 7 от 15.07.2005 г. заседания Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Авиастар-Учебный центр».
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авиастар-Учебный центр» в пользу закрытого акционерного общества «Авиастар-СП» 2.000 руб. - в возмещение расходов по госпошлине.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Судья Т.В. Захарова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
