СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 сентября 2012 года  Дело N А45-5089/2012

22.08.2012г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.В. Дроздовой

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен)

от ответчиков: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «ГУТА-Страхование» (№ 07АП-5132/12(2)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.05.2012г. по делу А45-5089/2012 (судья И.В. Нефедченко)

по иску ЗАО «ГУТА-Страхование», г. Москва, филиал в Новосибирске

к ООО «СБК» и ООО «Анта»

о признании третейского соглашения недействительным

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «ГУТА-Страхование» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО «СБК» и ООО «Анта» о признании третейского соглашения от 30.06.2010г. недействительным с момента его заключения.

Решением суда от 23.05.2012г. (резолютивная часть объявлена 16.05.2012г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО «ГУТА-Страхование» подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а так же нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В обоснование своей жалобы ее податель указал, что полномочия директора филиала ЗАО «ГУТА-Страхование» в г. Новосибирске были ограничены распоряжением № 64 от 18.11.2009г.. Данным распоряжением истец прямо ограничил права директора филиала по выданной ранее доверенности (ст. 189 ГК РФ) и он мог передать спор на рассмотрение третейского суда только, если дело находится в производстве арбитражного суда или суда общей юрисдикции. Директором Новосибирского филиала был нарушен установленный в организации порядок утверждения условий договоров. Также истец сослался на положения п. 1 ст. 183 ГК РФ и отсутствие одобрения третейского соглашения со стороны ЗАО «ГУТА-Страхование. Кроме того, в подтверждение довода о неподписании ООО «Анта» соглашения от 30.06.2010г. истец сослался на материалы уголовного дела. Так же, по мнению истца, о настоящем судебном разбирательстве суд первой инстанции был обязан известить лично директора ООО «Анта».

ООО «СБК» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу (возражения), в котором с доводами ее подателя не согласилось, просило отставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Указало, что договор от 25.12.2009г. и дополнительное соглашение к нему от 30.06.2010г. были подписаны директором филиала истца на основании действующей доверенности; указанный договор исполнялся сторонами и после увольнения директора Кислого Н.В., соответствующие доказательства представлены в материалы дела; специального уполномочия на заключение гражданско-правового договора, содержащего третейскую оговорку не требуется; п. 2 ст. 62 АПК РФ о процессуальных полномочиях на передачу на рассмотрение третейского суда дела, которое уже находится на рассмотрении в суде, не применяется к доверенностям на заключение гражданско-правовых сделок; распоряжение истца № 64 от 18.11.2009г. не содержит запрета на дальнейшие взаимоотношения с ответчиками.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, стороны своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, ООО «Анта» письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило.

На основании п. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся материалам дела.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 23.05.2012г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 25.12.2009г. между ЗАО «ГУТА-Страхование» в лице директора Новосибирского филиала Кислого Н.В., действующего на основании доверенности № 2111 от 01.12.2009г. и ООО «Анта» в лице директора Клименок А.А. был заключен договор № АД-ЮЛ/113 на оказание услуг в области страхования с юридическим лицом (индивидуальным предпринимателем).

Дополнительным соглашением от 30.06.2010г. к договору № АД-ЮЛ/113 от 25.12.2009г. ЗАО «ГУТА-Страхование» в лице директора Кислого Н.В., ООО «Анта» в лице директора Клименок А.А. и ООО «СБК» в лице директора Попова О.Н. согласовали, что агент - ООО «Анта» с согласия страховщика ЗАО «ГУТА-Страхование» передает все права и обязанности по договору ООО «СБК». Также п. 8 дополнительного соглашения стороны предусмотрели третейскую оговорку о том, что все споры между сторонами настоящего соглашения, в том числе касающиеся его существования, действительности, прекращения или исполнения, подлежат рассмотрению в Третейском суде Сибирского Федерального Округа (г. Новосибирск) в соответствии с его Регламентом. Решение Третейского суда Сибирского Федерального Округа является окончательным.

В тексте дополнительного соглашения было указано, что от имени ЗАО «ГУТА-Страхование» выступает директор Новосибирского филиала Кислый Н.В., действующий на основании доверенности № 379 от 22.03.2010г.

Полагая, что третейское соглашение, включенное в договор № АД-ЮЛ/113 от 25.12.2009г. дополнительным соглашением от 30.06.2010, является недействительным, поскольку оно было подписано неуполномоченным лицом, а также полагая, что при его заключении имело место злонамеренное соглашение лиц, его подписавших, ЗАО «ГУТА-Страхование» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных ЗАО «ГУТА-Страхование» исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Кислый Н.В. имел необходимые полномочия для заключения от имени ЗАО «ГУТА-Страхование» дополнительного соглашения с включением в него третейского соглашения и, что доказательств наличия злонамеренного соглашения (ст. 179 ГК РФ) в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции. При этом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона № 102-ФЗ  «О третейских судах в Российской Федерации» от 24.07.2002г. (в редакции закона, действовавшей на момент заключения дополнительного соглашения от 30.06.2010г.), третейское соглашение заключается в письменной форме. Третейское соглашение считается заключенным в письменной форме, если оно содержится в документе, подписанном сторонами, либо заключено путем обмена письмами, сообщениями по телетайпу, телеграфу или с использованием других средств электронной или иной связи, обеспечивающих фиксацию такого соглашения. Ссылка в договоре на документ, содержащий условие о передаче спора на разрешение третейского суда, является третейским соглашением при условии, что договор заключен в письменной форме и данная ссылка такова, что делает третейское соглашение частью договора.

Дополнительное соглашение от 30.06.2010г. к договору № АД-ЮЛ/113 от 25.12.2009г., содержащее третейскую оговорку, подписано от имени ЗАО «ГУТА-Страхование» директором его Новосибирского филиала Кислым Н.В.

Данное лицо согласно представленным в материалы дела приказам был принят на эту должность 07.04.2008г. и уволен 27.07.2010г.

Таким образом, на момент заключения спорного дополнительного соглашения Кислый Н.В. являлся директором Новосибирского филиала ЗАО «ГУТА-Страхование». При этом данное обстоятельство истцом не оспаривается.

Согласно п. 3 ст. 55 ГК РФ представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В п. 4.6 Устава ЗАО «ГУТА-Страхование» предусмотрено, что руководитель филиала действует на основании доверенности, выданной обществом в лице его генерального директора или замещающего лица.

При заключении договора № АД-ЮЛ/ 113 от 25.12.2009г. Кислый Н.В. действовал на основании доверенности № 2111 от 01.12.2009г., выданной истцом и подписанной генеральным директором ЗАО «ГУТА-Страхование» Коршуновым В.Ф.

На момент подписания дополнительного соглашения от 30.06.2010г. Кислый Н.В., как директор Новосибирского филиала ЗАО «ГУТА-Страхование» также действовал на основании доверенности № 2111 от 01.12.2009г., выданной истцом в лице генерального директора Коршунова В.Ф. При этом, каких-либо ограничений на заключение третейских соглашений к договорам данная доверенность не содержала.

Федеральный закон № 102-ФЗ  «О третейских судах в Российской Федерации» от 24.07.2002г. не требует наличия в доверенности представителя специального уполномочия на заключение гражданско-правового договора, содержащего третейское соглашение (третейскую запись).

Следовательно, наличие общих полномочий на заключение договора позволяет представителю заключить от имени и в интересах представляемого договор с условием о передаче связанных с ним споров в тот или иной третейский суд (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011г. № 12311/10).

Ссылка в тексте дополнительного соглашения на иную доверенность при наличии у директора филиала действующей общей доверенности не может являться основанием для удовлетворения иска по заявленным истцом основаниям.

Таким образом, на момент заключения спорного третейского соглашения соответствующие полномочия у Кислого Н.В. имелись.

Не принимаются судом апелляционной инстанции и ссылки истца на положения п. 1 ст. 183 ГК РФ и ст. 174 ГК РФ, обоснованные наличием распоряжения о расторжении договорных отношений с ответчиком от 18.11.2009г. по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как было указано выше, доверенность № 2111 от 01.12.2009г. каких-либо ограничений на заключение третейского соглашения не содержит.

Содержание указанного выше распоряжения не свидетельствует об ограничении полномочий директора филиала на заключение третейского соглашения. В данном распоряжении говорится только о расторжении имеющихся договорных отношений с ООО «СБК».

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Указанное распоряжение является внутренним документом организации, о котором ответчики знать не могли, иное не доказано. Кроме того, по мнению апелляционного суда, данное распоряжение не может являться основанием для применения данной статьи, поскольку оно не является ни договором, ни учредительным документом.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства исполнения сторонами своих договорных обязательств и после 18.11.2009г.

Судом так же отклоняется довод истца о недействительности оспариваемой сделки по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 179 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой заключается в сговоре о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя.

Истцом в нарушение п. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что третейское соглашение, о признании недействительным которого заявлен иск, совершено в ущерб истцу, а также в пользу представителя или кого-либо из ответчиков. Ссылки же истца на материалы уголовного дела судом не принимаются в силу положений ст. 68 и п. 4 ст. 69 АПК РФ.

Довод апеллянта о необходимости извещения директора ООО «Анта» о судебном разбирательстве отклоняется за несостоятельностью. Ответчик - ООО «Анта» о судебном разбирательстве было извещено надлежащим образом.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 23 мая 2012 года по делу № А45-5089/2012 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23 мая 2012 года по делу № А45-5089/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка