СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 августа 2012 года  Дело N А60-40464/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей   Богдановой Р.А.,

Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андришунас М.Б.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, ООО "Уральские промышленные инвестиции",

на решение  Арбитражного суда Свердловской области

от 23 апреля 2012 года по делу № А60-40464/2011,

принятое судьей Забоевым К.И.

по иску  Лысякова Александра Валентиновича

к ООО "Уральские промышленные инвестиции"  (ОГРН 1026600937780; ИНН 6612010246)

третьи лица:  Молочкова Нина Сергеевна, Межрайонная инспекция ФНС РФ № 22 по Свердловской области, Климова Ирина Ивановна, Климов Максим Викторович, Климов Денис Викторович, конкурсный управляющий ООО «Уральские промышленные инвестиции» Клочко Елена Алексеевна

о признании недействительным решения общего собрания участников,

установил:

Истец, Лысяков А.В., обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику, ООО «Уральские промышленные инвестиции», о признании недействительными следующих решений внеочередного общего собрания участников ООО «Уральские промышленные инвестиции», оформленных протоколом б/н от 14.09.2011:

избрать директором ООО «Уральские промышленные инвестиции» Богданова А.А.;

привести устав ООО «Уральские промышленные инвестиции» в соответствии с требованиями Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поручить государственную регистрацию Богданову А.А.;

признать незаконным и не соответствующим интересам общества подачу в Арбитражный суд Свердловской области Лысяковым А.В. заявления о признании ООО «Уральские промышленные инвестиции» несостоятельным (банкротом) по делу №А60-983/2011-С14;

избрать представителями участников (учредителей) ООО «Уральские промышленные инвестиции» в арбитражном деле о банкротстве № А60983/2011-С14 Карпова А.В. и Макачирова Н.К.

Решением суда от 23 апреля 2012 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что у Молочкова С.Б. не имелись полномочия единоличного исполнительного органа по созыву общего собрания участников общества. Таким образом, оспариваемые решения приняты с существенным нарушением закона и являются недействительными.

Ответчик - ООО «Уральские промышленные инвестиции» не согласился с принятым решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Считает, что общее собрание участников общества было созвано в соответствии с требованиями ст.35, 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Полномочия Молочкова С.Б., как директора общества, подтверждены Постановлением суда кассационной инстанции в рамках дела №А60-17031/2011, в котором было указано на соответствие закону действий налогового органа при регистрации Молочкова С.Б. в качестве единоличного исполнительного органа общества. При этом решением суда по делу №А60-22368/2011 в удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания участников общества об избрании Молочкова С.Б. директором общества отказано.

В отзыве на апелляционную жалобу истец отклонил приведенные в ней доводы. Указал, что внеочередное собрание участников общество было созвано Молочковым С.Б, с нарушением требований закона. Так, полномочия Молочкова С.Б. основывались на решении общего собрания участников общества от 29.04.2011, которое фактически не проводилось, что установлено решением суда по делу №А60-22368/2011. Вопрос о действительно полномочий Молочкова С.Б., как директора общества, в рамках дела №А60-17031/2011 не исследовался. Решения по спорным вопросам не могли быть приняты без учета волеизъявления истца.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили. В порядке ст.156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность решения (определения) проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции ООО «Уральские промышленные инвестиции» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы города Каменск-Уральского 28 декабря 2001 года № 1791, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии КУ №2844.

В порядке п.3 ст.26 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО «Уральские промышленные инвестиции» прошло процедуру перерегистрации с присвоением ОГРН 1026600937780 (решение Инспекции МНС России по г. Каменск-Уральскому Свердловской области №826 от 27 декабря 2002 года).

Истец является участником ООО «Уральские промышленные инвестиции» с долей участия в уставном капитале в размере 21,98 % уставного капитала, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В соответствии с протоколом от 14.09.2011 участниками ООО «Уральские промышленные инвестиции» были приняты следующие решения:

1. Досрочно прекратить полномочия Молочкова Сергея Борисовича как директора ООО «Уральские промышленные инвестиции»;

2. Избрать директором ООО «Уральские промышленные инвестиции» Богданова Александра Анатольевича;

3. Привести устав ООО «Уральские промышленные инвестиции» в соответствии с требованиями ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поручить государственную регистрацию Богданову Александру Анатольевичу;

4. Признать незаконным и не соответствующим интересам общества подачу в Арбитражный суд Свердловской области Лысяковым Александром Валентиновичем заявления о признании ООО «Уральские промышленные инвестиции» несостоятельным (банкротом) по делу № А60-983/2011-С14;

5. Избрать представителями участников (учредителей) ООО «Уральские промышленные инвестиции» в арбитражном деле о банкротстве № А60983/2011-С14 Карпова Алексея Вячеславовича и Макачирова Николая Константиновича.

Обратившись в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истец оспорил последние четыре решения данного собрания, поскольку, по его мнению, они были приняты с существенными нарушениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с положениями ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Так, из материалов дела следует, что спорное собрание было созвано Молочковым С.Б., действующим в качестве директора ООО «Уральские промышленные инвестиции».

Полномочия Молочкова С.Б., как директора общества, основывались на решении общего собрания участников ООО «Уральские промышленные инвестиции» от 29.04.2011.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2011 по делу № А60-22368/2011 установлено, что фактически собрание 29.04.2011 не проводилось.

При этом отказ в удовлетворении иска мотивирован отсутствием факта волеизъявления участников общества, и, как следствие, отсутствия возможности исследования вопроса о действительности либо недействительности такого волеизъявления, что не свидетельствует о законности оспариваемых истцом решений внеочередного общего собрания участников общества от 29.04.2011.

Доводы ответчика о том, что полномочия Молочкова С.Б., как директора общества, подтверждены Постановлением суда кассационной инстанции в рамках дела №А60-17031/2011, судом отклонены.

Предметом рассматриваемого спора в рамках дела №А60-17031/2011 являлась оценка законности решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Оценка действительности и законности принятых 29.04.2011 решений участников общества судом не производилась.

Таким образом, доводы ответчика о созыве спорного внеочередного собрания участников общества с соблюдением положений ст.35, 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Иных доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены принятого судом первой инстанции судебного акта, заявителем не приведено.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается.

В порядке ст.110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст.110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 апреля 2012 года по делу № А60-40464/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка