• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 сентября 2012 года  Дело N А60-48611/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 9» (далее - общество «ТГК № 9») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2012 по делу № А60-48611/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 по тому же делу по иску общества «ТГК № 9» к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее - общество «МРСК Урала», открытому акционерному обществу «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (далее - общество «ФСК ЕЭС»), открытому акционерному обществу «Пермская энергосбытовая компания» (далее - общество «ПЭСК»), открытому акционерному обществу «Э.ОН. Россия» (далее - общество «Э.ОН. Россия»), открытому акционерному обществу «Пермэнергоспецремонт» (далее - общество «Пермэнергоспецремонт»), обществу «Пермэнергоремонт» (далее - «Пермэнергоремонт») о признании соглашения недействительным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «МРСК Урала» - Копылова С.В. (доверенность от 01.01.2012 № 193/2012);

общества «ФСК ЕЭС» - Плотников С.М. (доверенность от 27.01.2012 № 66 АА 1069342).

Общество «ТГК № 9» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу «МРСК Урала», обществу «ФСК ЕЭС», обществу «Э.ОН. Россия», обществу «Пермэнергоспецремонт», обществу «Пермэнергоремонт» с иском о признании соглашения от 02.12.2006 №143-1295/06 недействительным (ничтожным) в части, предусматривающей распределение понесенных обществом «Пермэнерго» расходов по уплате налоговых обязательств.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2012 (судья Ванин П.Б.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 (судьи Богданова Р.А., Виноградова Л.Ф., Кощеева М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ТГК № 9» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы полагает, что в соответствии с п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, подп. 5.5 п. 5 Распределительного баланса открытого акционерного общества «Пермэнерго» (далее - общество «Пермэнерго») самостоятельно несет обязанность по уплате налогов. По его мнению, соглашение от 02.12.2006 № 143-1295/09 в оспариваемой части касается налоговых правоотношений, что противоречит положениям п. 3 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 3, 9 Налогового кодекса Российской Федерации и свидетельствует о ничтожности соглашения от 02.12.2006 в части положения о распределении понесенных расходов по уплате налоговых обязательств (п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса российской Федерации). Общество «ТГК № 9» не согласно с выводами судов о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим иском; указывает на нарушение норм процессуального права, выразившееся в отклонении ходатайства истца об объявлении перерыва в судебном заседании.

Общество «МРСК Урала» и общество «ФСК ЕЭС в отзывах на кассационную жалобу просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, обществом «Пермэнерго», обществом «ТГК-9», обществом «Пермэнергоспецремонт», обществом «Пермэнергоремонт», открытым акционерным обществом «Пермэнергосбыт», открытым акционерным обществом «ОГК-4», открытым акционерным обществом «Пермская магистральная сетевая компания» 02.12.2006 заключено соглашение № 143-1295/06. Предметом данного соглашения является установление принципов несения сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации общества «Пермэнерго», и принципов распределения понесенных расходов по уплате налоговых обязательств, иных денежных обязательств, вытекающих из административных, трудовых, экологических, земельных правоотношений, возникших до реорганизации общества «Пермэнерго» (п. 1.1. соглашения).

Соглашение регулирует отношения сторон по следующим видами обязательств, возникших до реорганизации общества «Пермэнерго»: обязательств, вытекающих из гражданских правоотношений (п. 2.1.1 соглашения), налоговых обязательств, обязательств в денежном выражении, возникших из административных, трудовых, экологических, земельных правоотношений (п. 2.1.3 соглашения).

В силу п. 4.4 названного соглашения, если вступившим в законную силу судебным актом на сторону возложена обязанность по удовлетворению требования кредитора, то такая сторона принимает меры по исполнению судебного акта, направляет другим сторонам копию судебного акта, требование о возмещении взысканной или подлежащей взысканию суммы в соответствии с соглашением, а также подтверждение исполнения судебного акта. Стороны, получившие указанные в п. 4.4 соглашения документы в пятнадцатидневный срок возмещают в своей части понесенные стороной расходы по выплате кредитору взысканных на основании судебного акта сумм путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны.

В силу п. 2.4 указанного соглашения основанием для распределения ответственности между сторонами является вступивший в законную силу судебный акт об удовлетворении в полном объеме или в части требований кредиторов, по налоговым обязательствам - на основании решения налогового органа, которое обжаловалось в судебном порядке и оставлено судом в силе в полном объеме или в части требования.

Общество «ТГК № 9» просит признать указанное соглашение недействительным в части, предусматривающей распределение понесенных обществом «Пермэнерго» расходов по уплате налоговых обязательств, а именно в части: слов «налоговых обязательств» пунктов 1.1, 2.1.2 соглашения, слов «по налоговым обязательствам - на основании решения налогового органа, которое обжаловалось в судебном порядке и оставлено судом в силе в полном объеме или в части требования» п. 2.4. соглашения, на основании п. 1, 5 ст. 3 Налогового кодекса Российской Федерации, п. 4. ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что в соглашении от 02.12.2006 стороны урегулировали не гражданско-правовые, а налоговые отношения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав оспариваемые условия соглашения, суды пришли к выводу, что стороны соглашения договорились возмещать стороне указанные расходы только после получения требования о возмещении взысканной или подлежащей взысканию суммы на основании вступившего в законную силу судебного акта, а также подтверждения исполнения судебного акта, то есть уже после прекращения обязательств по уплате налогов (пеней, штрафов) исполнением.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций признали, что отношения между сторонами по оспариваемому соглашению налоговыми не являются и не входят в предмет регулирования налогового законодательства.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела в соглашении от 02.12.2006 № 143-1295/06 не предусмотрено правопреемство его участников по отношению к обществу «Пермэнерго» в части исполнения обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов), им установлены принципы распределения и порядок возмещения расходов, связанных с исполнением сторонами соглашения обязательств, возникших до реорганизации общества «Пермэнерго».

Кроме того, судами принято во внимание, что при рассмотрении дела № А50-1229/2008 Арбитражного суда Пермского края указанное соглашение было предметом исследования судов, в удовлетворении заявленного требования о признании его недействительным отказано.

Исходя из изложенного, учитывая заявление обществами «ФСК ЕЭС», «ПЭСК», «МРСК Урала» о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании соглашения недействительным, суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 указанного Кодекса).

Принимая во внимание, что исполнительный лист Арбитражным судом Пермского края на принудительное исполнение решения третейского суда выдан 26.05.2008, исковые требования по настоящему делу предъявлены 25.11.2011, учитывая положения ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали, что срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками, пропущен.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителей кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2012 по делу № А60-48611/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 9» - без удовлетворения.

     Председательствующий
    Е.Н. Сердитова

     Судьи
    С.Н. Лиходумова

     Н.В. Шершон

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А60-48611/2011
Ф09-6273/2012
Принявший орган: Арбитражный суд Уральского округа
Дата принятия: 17 сентября 2012

Поиск в тексте