ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 сентября 2012 года  Дело N А76-10270/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Тимофеевой А. Д., Абозновой О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества  "Дочерняя организация Народного Банка Казахстана "Халык-Лизинг" в лице Челябинского филиала (далее - общество «Халык-Лизинг») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2012 по делу № А76-10270/11 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, состоявшемся 04.09.2012, объявлен перерыв до 10.09.2012 до 09 час. 15 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Халык-Лизинг»  - Скрипова Н.Н. (доверенность от 14.12.2011 № 217/11);

общества с ограниченной ответственностью «ЮжТрансАвто» (далее - общество  «ЮжТрансАвто») - Овечкин В.Ю. (доверенность от 24.10.2011).

От общества «Халык-Лизинг» поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании до 13.09.2012. Ходатайство рассмотрено судом кассационной инстанции и отклонено.

Общество «Халык-Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «ЮжТрансавто», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  общества с ограниченной ответственностью «МАН Автомобили Россия» (далее - общество «МАН Автомобили Россия»), о взыскании убытков в сумме 2 474 582 руб. 59 коп.

Решением суда от 19.01.2012 (судья Лукъянова М.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012 (судьи Рачков В.В., Логиновских Л.Л., Вяткин О.Б.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Халык-Лизинг» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды необоснованно отклонили как не имеющие правового значения обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением от 15.09.2009 по делу №А40-64085/09-28-443. При этом заявитель указывает на то, что в данном судебном акте установлен факт надлежащего исполнения обществом «МАН Автомобили Россия» обязательств по договору купли-продажи, а также отказ общества «ЮжТрансавто» от получения автотранспорта в обусловленные договором сроки. Заявитель полагает, что неверная оценка изложенных обстоятельств привела к ошибочному выводу суда о недоказанности противоправных действий (бездействий) ответчика. Кроме того, заявитель ссылается на то, что судами дана неверная оценка правовой природе лизинговой сделки в части рассмотрения договора купли-продажи как самостоятельного договора, направленного на приобретение в собственность имущества, не применены положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), § 6  гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие прямую связь между договором лизинга и заключаемым в целях его исполнения договором купли-продажи. Также общество «Халык-Лизинг» считает, что суды, установив целевой характер договора банковского займа, не приняли во внимание норму ст. 28 Закона о лизинге, в соответствии с которой в состав лизинговых платежей входит, в том числе, возмещение затрат лизингополучателя, связанных с приобретением предмета лизинга, какими является не только стоимость приобретаемого по договору купли-продажи имущества, но и расходы, связанные с привлечением заемных денежных средств для его использования.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Халык-Лизинг» и обществом «ЮжТрансАвто» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 16.06.2008 № ЧФ.2008/009 (далее -  договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель приобретает в свою собственность у общества «МАН Автомобили Россия» седельный тягач MAN TGA 18.480 4х2 BLS в количестве 30 (тридцать) единиц, полуприцеп Koegel SIKT 24Р 50/1.100 в количестве 10 (десять) единиц и полуприцеп Koegel Cargo.MAXX SNCO 24Р 90/1.110 в количестве 16 (шестнадцать) единиц, согласно технической спецификации (приложение № 1) (п. 1.1 договора лизинга).

В приложении № 2 стороны согласовали график лизинговых платежей.

Во исполнение договора лизинга между обществом «МАН Автомобили Россия» (продавец), обществом «Халык-Лизинг» (покупатель) и обществом «ЮжТрансАвто» (грузополучатель) заключен со спецификацией и дополнительным соглашением договор купли-продажи автотранспортных средств от 16.06.2008 № 1310 006 008 LV (далее - договор купли-продажи автотранспортных средств), согласно п. 2.1 которого продавец обязуется поставить в адрес грузополучателя на условиях поставки ИНКОТЕРМС 2000 и передать в собственность покупателя имущество в строгом соответствии и согласно технической спецификации (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора, грузополучатель - принять товар, покупатель обязуется оплатить его стоимость на условиях договора.

В соответствии с п. 3.4 договора купли-продажи автотранспортных средств, покупатель обязуется в течение 20 рабочих дней с даты всестороннего подписания договора оплатить продавцу 15% цены договора, то есть 565 653 евро путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца.

В целях исполнения договора купли-продажи между обществом «Халык-Лизинг» (заемщик) и обществом «Народный банк Казахстана» (банк) заключен договор банковского займа от 14.07.2008 № KD 02-08-43-06 (далее - договор банковского займа), по условиям которого банк в соответствии с соглашением о предоставлении кредитной линии от 19.05.2008 № KS 02-08-43 предоставляет заемщику деньги в сумме 565 653 евро на условиях, определенных договором.

В силу п. 2.1 договора банковского займа банк предоставляет заемщику заем на условиях целевого использования, обеспеченности, срочности, возвратности и платности. Целевое использование займа - финансирование по договору купли-продажи автотранспортных средств от 16.08.2008 № 1310 006 008 LV, заключенному между обществами «Халык-Лизинг», «МАН Автомобили Россия», «ЮжТрансАвто» (п. 2.2 названного договора).

Согласно п. 2.4 договора банковского займа за пользование займом за процентный период с 10.07.2008 по 08.01.2009 заемщик платит банку вознаграждение в размере 10,656% годовых от суммы предоставленного займа.

Общество «Халык-Лизинг» в соответствии с п. 3.4 договора купли-продажи  автотранспортных средств уплатило обществу «МАН Автомобили Россия» предоплату в размере 565 653 евро.

Однако, несмотря на готовность общества «МАН Автомобили Россия» (продавец) поставить товар обществу «ЮжТрансАвто» (лизингополучатель) согласно условиям договора купли-продажи автотранспортных средств, лизингополучатель  отказался от исполнения условий договора лизинга и договора купли-продажи, сославшись на то, что предприятие испытывает колоссальную кредитную нагрузку, которая не позволяет своевременно обеспечивать выплату лизинговых платежей по ранее заключенным договорам и требует изыскивать дополнительные заемные средства (письма № 113 от 28.11.2008, от 22.12.2008, от 25.03.2009 (т. 2 л.д. 16-18).

В счет исполнения обязательств по договору банковского займа истец осуществил перечисление денежных средств обществу «Народный банк Казахстана», что подтверждается платежными документами (т. 1 л.д. л.д.90-105).

Письмом от 12.07.2010 № 75 общество «Халык-Лизинг» уведомило ответчика об одностороннем отказе от исполнения договора.

Претензией от 12.07.2010 № 74 общество «Халык-Лизинг» заявило требование об уплате 143 864 952 руб. 07 коп., в том числе неисполненных финансовых обязательств по выплате лизинговых платежей, договорной неустойки и убытков.

Ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий лизингополучателя, выразившихся в неправомерном одностороннем отказе от исполнения договора лизинга и договора купли-продажи автотранспортных средств, лизингодателю были причинены убытки, выразившиеся в понесенных лизингодателем расходах, связанных с привлечением денежных средств по договору банковского займа в целях исполнения указанных договоров, истец обратился в суд с рассматриваемы иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что договор банковского займа носит целевой характер, направлен на финансирование по договору купли-продажи автотранспортных средств и не содержит ссылок на договор лизинга, а также условий о погашении займа за счет лизинговых платежей. Целью заключения договора банковского займа являлось обеспечение исполнения обязательств по договору купли-продажи, а не договора лизинга. Суд указал, что обязательства по поставке товара по договору купли-продажи не исполнены третьим лицом - обществом «МАН Автомобили Россия», доказательств ненадлежащего исполнения обществом «ЮжТрансАвто» обязательств по договору купли-продажи не представлено, следовательно, отсутствуют основания  для вывода о наличии в действиях ответчика виновности в причинении истцу убытков.

Арбитражный апелляционный суд, поддержал выводы суда первой инстанции, указав при этом, что необходимость получения истцом заемных средств связана с приобретением в собственность имущества по договору купли-продажи. Поскольку договор банковского займа не содержит ссылок на договор лизинга, причинная связь между уплатой истцом суммы займа, процентов и комиссий по договору банковского займа и нарушением ответчиком обязательств по договору лизинга отсутствует.

Между тем с выводами судов нельзя согласиться, исходя из следующего.

Давая правовую оценку правоотношениям сторон, суды верно установили, что договор банковского займа заключен в целях финансирования обязательств общества «Халык-Лизинг» по договору купли-продажи автотранспортных средств. Однако, отказывая в иске о взыскании убытков по причине отсутствия ссылок в договоре банковского займа на договор лизинга, суды не учли буквальное содержание договоров лизинга, купли-продажи автотранспортных средств и банковского займа,  их взаимную связь, а также действительную волю сторон при заключении данных договоров.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из содержания п. 1.1 договора лизинга следует, что лизингодатель (общество  «Халык-Лизинг») приобретает в свою собственность у продавца (общества «МАН Автомобили Россия») седельный тягач MAN TGA 18.480 4х2 BLS в количестве 30 (тридцать) единиц, полуприцеп Koegel SIKT 24Р 50/1.100 в количестве 10 (десять) единиц и полуприцеп Koegel Cargo.MAXX SNCO 24Р 90/1.110 в количестве 16 (шестнадцать) единиц, согласно технической спецификации (приложение №1) к договору, являющейся неотъемлемой частью договора, в целях передачи имущества в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю (обществу «ЮжТрансАвто»).

Лизингодатель обязуется предоставить имущество лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) для предпринимательских целей в порядке и на условиях, установленных договором.  Лизингополучатель обязуется принять имущество в финансовую аренду (лизинг), уплачивать лизинговые платежи за пользование им своевременно и в полном объеме и использовать имущество в соответствии с его назначением, а также нести ответственность за выбор им продавца имущества и самого имущества (п. 1.2, 1.3 договора лизинга).

Пунктом 2.1 договора купли-продажи автотранспортных средств предусмотрено, что продавец (общество «МАН Автомобили Россия») обязуется поставить в адрес грузополучателя (общества «ЮжТрансАвто») на условиях поставки согласно ИНКОТЕРМС 2000 и передать в собственность покупателю (обществу «Халык-Лизинг») новое имущество в строгом соответствии  и согласно технической спецификации (приложению № 1), являющейся неотъемлемой частью договора, грузополучатель обязуется принять товар, покупатель обязуется оплатить его стоимость на условиях договора.

Согласно п. 2.2 договора купли-продажи автотранспортных средств приобретение товара на условиях договора осуществляется покупателем для дальнейшей передачи в лизинг грузополучателю (обществу «ЮжТрансАвто»), согласно договору лизинга № ЧФ-2008-009 от 16.06.2008, заключенному между грузополучателем и покупателем.

Стороны подтверждают, что договор был заключен покупателем во исполнение указания грузополучателя (общества «ЮжТрансАвто»). Грузополучатель самостоятельно выбрал продавца и товар по своему усмотрению и дал покупателю указания приобрести товар у продавца на основании договора для последующей его передачи грузополучателю по договору лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Грузополучатель подтверждает, что товар был выбран исключительно и только грузополучателем без участия покупателя. Грузополучатель подтверждает, что он выбрал товар, полагаясь на свои знания, опыт и суждения (п. 2.3 договора лизинга).

В тоже время по договору банковского займа банк предоставляет истцу заем на условиях целевого использования. Целевое использование займа - финансирование по договору купли-продажи автотранспортных средств от 16.08.2008 № 1310 006 008 LV, заключенному между обществами «Халык-Лизинг», «МАН Автомобили Россия», «ЮжТрансАвто» (п. 2.1, 2.2 названного договора).

В силу п. 2, 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что при рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций не оценили представленные сторонами доказательства в их совокупности, с учетом буквального содержания условий всех трех договоров, путем сопоставления с другими условиями, смыслом договоров в целом и действительной общей волей сторон, не приняли во внимание взаимообусловленность указанных договоров, их единую функционально-целевую направленность и общую экономическую цель, что не позволило правильно определить характер правоотношений сторон.

Делая вывод о неисполнении обществом «МАН Автомобили Россия» обязательств по договору купли-продажи автотранспортных средств, суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2009 по делу № А40-64085/09-28-443, по иску общества  «ЮжТрансАвто» к обществу «МАН Автомобили Россия», третье лицо - общество «Халык-Лизинг», о расторжении договора купли-продажи автотранспортных средств от 16.06.2008 № 1310 006 008 LV (имеется в материалах дела т. 2 л.д. 12-15).

В указанном решении судом установлен факт надлежащего исполнения обществом «МАН Автомобили Россия» обязательств по договору купли-продажи автотранспортных средств.  При этом, отклоняя довод общества «ЮжТрансАвто» (истец) о том, что вследствие длительного неисполнения обязательств обществом «МАН Автомобили Россия» по передаче обществу «ЮжТрансАвто» предмета лизинга (просрочка должника), исполнение данного обязательства утратило интерес для истца, просрочка по передаче истцу предмета лизинга явилась существенным нарушением договора, суд указал на то, что данный довод опровергается исследованной перепиской  сторон об изменении сроков поставки предмета лизинга в связи с затруднительным финансовым положением общества «ЮжТрансАвто», а также заключением трехстороннего дополнительного соглашения № 2 к договору купли-продажи автотранспортных средств, в котором сторонами был определен новый срок поставки предметов лизинга.

Поскольку при рассмотрении спора по делу № А40-64085/09-28-443 принимали участие те же лица, что и при рассмотрении настоящего дела, обстоятельства, установленные судом, в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь.

Между тем суды не приняли во внимание положения ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и соответствующие доводы истца, в связи с чем неправомерно отклонили ссылку общества  «Халык-Лизинг» на указанный судебный акт как не имеющий правового значения.

Также суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда относительного необходимости установления в действиях ответчика виновности в причинении истцу убытков.

Пунктом 3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Следовательно, вопрос о виновном характере действий общества «ЮжТрансАвто» не входил в предмет доказывания по данному делу.

В силу п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Убытки - это вызываемые неправомерными действиями отрицательные последствия в имущественной сфере потерпевшего, нарушение его имущественного интереса.

Исходя из указанных норм, основанием договорной ответственности является нарушение субъективных гражданских прав, вызванное неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

По общему правилу необходимыми условиями для наступления гражданско-правовой ответственности являются: факт неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства (противоправность), наличие убытков (вреда), причинная связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением договорного обязательства и убытками.

Наличие или отсутствие указанных обстоятельств должно быть установлено судом при разрешении данного спора.

Однако довод истца о том, что убытки ему причинены именно неправомерными действиями ответчика, выразившимися в одностороннем незаконном отказе от исполнения обязательств по договору лизинга и договору купли-продажи, не получил надлежащей правой оценки.

Исходя из изложенного оспариваемые судебные акты  подлежат отмене в соответствии с ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении судам следует определить характер отношений сторон на основе всей совокупности доказательств, выявить действительную волю сторон с учетом целевой направленности правоотношений, установить наличие или отсутствие основания и условий гражданско-правовой ответственности, определить размер убытков, а также дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и рассмотреть дело в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2012 по делу № А76-10270/11 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2012 по тому же делу отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка