• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 19 августа 2009 года  Дело N А53-10646/2009

Резолютивная часть решения объявлена «13» августа 2009.

Полный текст решения изготовлен «19» августа 2009.

Арбитражный суд Ростовской области в составе:

судьи Корецкого О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щербаковой И.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Зубова Эдуарда Федоровича

к открытому акционерному обществу «Энергопром-НЭЗ»

о признании принудительного выкупа акций недействительным, восстановлении прав на акции

при участии:

от истца: Зубов Э.Ф.

от ответчика: не явился

установил: Зубов Эдуард Федорович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о признании принудительного выкупа акций у акционера Зубова Э.Ф. недействительным, восстановлении права на принадлежавшие Зубову Э.Ф. акции ОАО «Энергопром -НЭЗ», нарушенные принудительным выкупом акций.

Истец поддержал исковые требования, настаивал на их удовлетворении.

Ответчик, уведомленный надлежащим образом о дне и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Зубов Э.Ф. являясь акционером открытого акционерного общества «Энергопром-НЭЗ» неоднократно получал предложения о продаже акций. В ноябре 2007 года истец получил уведомление о принудительном выкупе акций открытого акционерного общества «Энергопром-НЭЗ» компанией Амалур Трейдинг Лимитед (Кипр). По мнению истца, принудительный выкуп его акций неправомерен и противоречит Конституции РФ и Гражданскому кодексу РФ, в связи с чем, истец обратился в суд за защитой нарушенных его прав.

Ответчик с иском не согласен, поскольку процедура выкупа акций ответчика у акционеров общества осуществлялась в полном соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и положениями нормативных актов Федеральной службы по финансовым рынкам РФ.

Исследовав представленные документы, выслушав истца, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

С 01.07.2006г. вступил в силу Федеральный закон от 05.01.2006г. № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», которым в Федеральный закон «Об акционерных обществах» введена статья 84.8, предусматривающая право акционера, владеющего более 95% акций открытого акционерного общества, выкупить у остальных акционеров все акции этого общества. Статьей 7 Федерального закона от 05.01.2006г. № 7-ФЗ установлен механизм проведения оценки выкупаемых акций.

В соответствии со статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги.

Согласно пункту 6 статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006г. № 7-ФЗ цена выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных названной статьей, не может быть ниже стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы такого отчета. Порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, а также требования и порядок выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, определяются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим регулирование оценочной деятельности. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции или иной ценной бумаги.

Как видно из материалов дела, списание обыкновенных именных акций ОАО «Новочеркасский электродный завод» (далее - ОАО «НЭЗ») с лицевого счета Зубова Э.Ф. в реестре акционеров ОАО «НЭЗ» было произведено в рамках процедуры выкупа, осуществленной Компанией Амалур Трейдинг Лимитед на основании и в соответствии:

- со статьей 84.8. Главы XI. 1 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ (в редакции Федерального закона от 24.07.2007г. № 220-ФЗ),

- статьей 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» от 05.01.2006 г. № 7-ФЗ;

- Положением о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества, утвержденным Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам России от 11.07.2006 г. № 06-74/пз-н.

В соответствии с положениями указанных нормативных актов лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, вправе направить в открытое общество требование о выкупе оставшихся акций.

Компания Амалур Трейдинг Лимитед, ставшая в результате Добровольного предложения о приобретении акций ОАО «НЭЗ» (ст. 84.1. Закона) владельцем 97,79 % акций общества, направила в общество требование о выкупе у акционеров оставшихся акций общества.

Процедура выкупа акций состояла из нескольких этапов.

- В течение срока указанного в требовании о выкупе (45 дней со дня его поступления требования в общество), акционеры имели право направить заявления с указанием банковских или почтовых реквизитов для перечисления денежных средств за выкупаемые акции общества (п. 6 ст. 84.8 Закона).

- В день, указанный в Требовании (на 46-ой день со дня поступления требования в общество) регистратором общества - ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» (далее - Регистратор) был составлен список владельцев выкупаемых акций.

- На основании предоставленных Компанией Амалур Трейдинг Лимитед документов, подтверждающих оплату акций в полном объеме, Регистратор общества произвел списание акций общества с лицевых счетов акционеров и зачисление их на лицевой счет Компании Амалур Трейдинг Лимитед.

Оплата акций осуществлялась Компанией Амалур Трейдинг Лимитед путем перечисления денежных средств за акции их владельцам по банковским или почтовым реквизитам, указанным в поступивших от акционеров заявлениях. При неполучении от владельцев акций соответствующих заявлений, либо отсутствия в таких заявлениях необходимой информации, денежные средства перечислялись в соответствии с абз. 2 п. 7 ст. 84.8. Закона в депозит нотариуса (Рудас А.М.). Именно таким образом - путем перечисления денег в депозит нотариуса Рудаса A.M. - была произведенная оплата акций, выкупленных у Зубова Э.Ф.

Выкуп акций осуществлялся по цене, определенной независимым оценщиком, и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы отчета об оценке.

Процедура выкупа акций ОАО «НЭЗ» осуществлялась под контролем Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе (далее - РО ФСФР в ЮФО), о чем имеется отметка РО ФСФР в ЮФО на титульном листе Требования (п. 1 ст. 84.9 Закона).

Таким образом, процедура выкупа акций ОАО «НЭЗ» у акционеров общества, в том числе у Зубова Э.Ф., осуществлена Компанией Амалур Трейдинг Лимитед в полном соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и положениями нормативных актов Федеральной службы по финансовым рынкам РФ.

Кроме того, в Определениях от 03.07.2007г. № 713-О-П, 714-О-П, 681-О-П Конституционным Судом Российской Федерации уже было указано на то, что взаимосвязанные положения статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» и части 5 статьи 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" предполагают, что принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров осуществляется в надлежащей юридической процедуре, с соблюдением требований законодательства на каждом из необходимых ее этапов, в разумные сроки и при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на него, а также о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.

Согласно позиции Конституционного суда, сформулированной в упомянутых выше Определениях, положения статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также положения части 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года N 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» являются соразмерным ограничением прав миноритарных акционеров и не могут расцениваться как нарушающие статью 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, поскольку право, предоставленное ими преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии акционерного общества в целом. Конституционный Суд Российской Федерации подчеркнул, что конституционно-правовой смысл данных законоположений является общеобязательным и исключает любое иное их истолкование в правоприменительной практике. В силу части первой статьи 79 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» Определения конституционного суда окончательны и обжалованию не подлежат.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований судом не усматривается.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны в полном объеме.

При подаче иска истцом были представлены квитанции филиала № 5221/0258 от 27.05.2009г. на суму 1000 руб. и филиала № 5221/0258 от 04.06.2009г. на сумму 2000 руб., свидетельствующие об оплате госпошлины. Однако, ст. 333.21 НК предусмотрено, что уплата госпошлины неимущественного характера производится в размере 2000 руб., в связи с чем, излишне уплаченная госпошлина в размере 1000 руб. подлежит возврату истцу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Возвратить Зубову Эдуарду Федоровичу из федерального бюджета РФ излишне уплаченную сумму госпошлины в размере 1000 руб. по квитанции филиала № 5221/0258 от 27.05.2009г.

Настоящее определение является основанием для возврата госпошлины из средств федерального бюджета Российской Федерации.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья О.А. Корецкий

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А53-10646/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Ростовской области
Дата принятия: 19 августа 2009

Поиск в тексте