• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 25 октября 2011 года  Дело N А53-11063/2011

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2011 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи О.М. Брагиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Колосовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску Павлова Виталия Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью «Гедон Таганрог» (ОГРН 1076154004101, ИНН 6154110371)

о признании недействительным всех решений (включая процедурные) общего собрания участников общества от 27.04.2011 г.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель И.Н. Алексеева, по доверенности № 2320Д от 15.11.2010 г.,

от ответчика - юрисконсульт Н.А. Куделина, по доверенности от 29.03.2011 г.,

установил, что Павлов Виталий Иванович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Гедон Таганрог» о признании недействительными всех решений (включая процедурные) общего собрания участников ООО «Гедон Таганрог», принятых в день проведения годового общего собрания участников общества, назначенного на 27.04.2011 г., в том числе акта о признании общего годового собрания ООО «Гедон Таганрог» с участием В.И. Павлова несостоявшимся, датированный 27.04.2011 г. (уточненные требования).

Представителями истца и ответчика в судебном заседании представлены дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования и просил признать недействительными все решения (включая процедурные) общего собрания участников ООО «Гедон Таганрог», принятые в день проведения годового общего собрания участников общества, назначенного на 27.04.2011 г., в том числе просил признать недействительным акт о признании общего годового собрания ООО «Гедон Таганрог» с участием В.И. Павлова несостоявшимся, датированный 27.04.2011 г., поскольку указанные решения содержат недостоверную информацию и нарушают права и законные интересы Павлова Виталия Ивановича как участника общества.

Представитель ответчика исковые требования не признал и просил в иске отказать, поддержав доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и пояснив в судебном заседании, что годовое общее собрание участников ООО «Гедон Таганрог», назначенное на 27.04.2011 г. не состоялось и каких либо решений на нем принято не было; кроме того, по мнению ответчика, истец не имеет права на подачу настоящего иска, так как Павлов Виталий Иванович не оплатил свою долю в уставном капитале общества, в связи с чем участником ООО «Гедон Таганрог» не является.

Изучив материалы дела, суд установил, что ООО «Гедон Таганрог» 26.07.2007 г. зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации. В соответствии с учредительными документами, учредителями общества на 25.11.2010 г. являлись Лазуренко Игорь Валентинович, Мавруда Сергей Викторович (с долями в размере 33,3 % долей уставного капитала общества у каждого) и Павлов Виталий Иванович (с долей в размере 33,4 % долей уставного капитала общества). Данное обстоятельство установлено также Арбитражным судом Ростовской области и Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом при рассмотрении дела № А53-962/2011, при том, что при рассмотрении указанного дела ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, никто из сторон не ссылался на то обстоятельство, что Павлов Виталий Иванович не является участником указанного общества в связи с неоплатой им своей доли в уставном капитале. Таким образом, указанные судебные акты арбитражного суда имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела и обстоятельства, установленные указанными судебными актами, в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

После продажи своей доли Маврудой Сергеем Викторовичем другому участнику общества - Лазуренко Игорю Валентиновичу, учредителями общества на 27.04.2011 г. являлись Лазуренко Игорь Валентинович (с долей в размере 66,6 % долей уставного капитала общества у каждого) и Павлов Виталий Иванович (с долей в размере 33,4 % долей уставного капитала общества).

На 27.04.2011 г. было назначено годовое общее собрание участников ООО «Гедон Таганрог», однако решений, оформленных надлежащим образом по заявленной повестке дня, участниками общества принято не было. Представителями участника ООО «Гедон Таганрог» Лазуренко Игоря Валентиновича, ООО «Гедон Таганрог» и ООО «АвтоПорт-Т» 27.04.2011 г. был составлен акт о признании общего годового собрания ООО «Гедон Таганрог» с участием В.И. Павлова несостоявшимся, подписанный представителем Павлова Виталия Ивановича с приобщением особого мнения.

Ссылаясь на то, что указанный документ является процедурным решением общего собрания участников ООО «Гедон Таганрог», истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными всех решений (включая процедурные) общего собрания участников ООО «Гедон Таганрог», принятых в день проведения годового общего собрания участников общества, назначенного на 27.04.2011 г., в том числе акта о признании общего годового собрания ООО «Гедон Таганрог» с участием В.И. Павлова несостоявшимся, датированный 27.04.2011 г., поскольку указанные решения содержат недостоверную информацию и нарушают права и законные интересы Павлова Виталия Ивановича как участника общества.

Суд, рассмотрев исковое заявление, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, считает, что требование истца о признании недействительными всех решений (включая процедурные) общего собрания участников ООО «Гедон Таганрог», принятых в день проведения годового общего собрания участников общества, назначенного на 27.04.2011 г., в том числе акта о признании общего годового собрания ООО «Гедон Таганрог» с участием В.И. Павлова несостоявшимся, датированный 27.04.2011 г., подлежит отклонению исходя из следующего: так, в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, общее собрание участников ООО «Гедон Таганрог», в том порядке, как то установлено положениями статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" фактически не проведено, протокол общего собрания не велся, решений по повестке дня на нем каких-либо не принималось, так как акт о признании общего годового собрания ООО «Гедон Таганрог» с участием В.И. Павлова несостоявшимся, от 27.04.2011 г. об этом не свидетельствует.

Однако Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает такого способа защиты гражданских прав как оспаривание документа самого по себе, даже если в нем содержится недостоверная информация. Порочность документа как доказательства может оспариваться только в том процессе, в котором на него ссылаются как на доказательство. Из смысла Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вытекает, что собрание должно иметь место как юридический факт. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.11.2010 г. по делу № А63-2425/2010.

При таких обстоятельствах суд считает, что иск Павлова Виталия Ивановича к ООО «Гедон Таганрог» о признании недействительным всех решений (включая процедурные) общего собрания участников общества от 27.04.2011 г. удовлетворению не подлежит.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, судебные расходы относятся судом на истца, поскольку требования истца признаны судом необоснованными.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 65, 69, 110, 167, 168, 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.М. Брагина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А53-11063/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Ростовской области
Дата принятия: 25 октября 2011

Поиск в тексте