АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 03 декабря 2008 года Дело N А53-11668/2008
Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2008г.
Полный текст решения изготовлен 3 декабря 2008г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
судьи Бондарь Т.С.
при ведении протокола судебного заседания помощником Луговской И.С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Агрофирма «Целина»
к ООО «Роталин Газ Система»,
ООО «НПЗ «Целинский»
о взыскании задолженности и пени
в заседании приняли участие:
от истца пред. Короченский А.Н. (дов. 712 от 18.09.08), пред. Кузьмичев С.А.
(дов. 812 от 7.11.08)
от ответчика пред. Чисников А.В. (дов. от 1.07.08, от 22.04.08)
установил: Рассматривается заявление о взыскании в субсидиарном порядке задолженности, образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения ответчиками обязательств по поставке дизельного топлива, предусмотренных условиями договоров 207/4 от 23 марта 2004г., 208/04 от 24 марта 2004г., б/н от 15 марта 2004г., б/н от 28 июня 2004г., договора долгового обязательства от 15 апреля 2008г.
В ходе рассмотрения спора истец увеличил первоначально заявленные требования до 26.337.331руб.45коп., настаивая на взыскании с обоих ответчиков в субсидиарном порядке.
Реализуя право, предоставленное ему ст.49 АПК РФ, истец увеличил исковые требования и частично изменил предмет иска, отказался от солидарного взыскания с ответчиков и просил взыскать с ООО «Роталин Газ Система» 5.675.410руб.72коп. по договору долгового обязательства от 15 апреля 2008г., составляющих стоимость не поставленного дизельного топлива по договорам от б/н от 22 марта 2004г., 208/4 от 24 марта 2004г., и б/н от 29 марта 2004г.; стоимость 467.877 кг не поставленного дизельного топлива, составляющую 15.065.786руб.; с ООО «НПЗ «Целинский» - 7.951.710руб.30коп. - стоимость 215.626 кг дизельного топлива, а также 797.983руб.12коп. пени. Измененные требования приняты судом к рассмотрению.
В отзыве на исковое заявление ответчик ООО «НПЗ «Целинский» заявленные истцом требования не признал и просил в иске отказать, пояснив, что соглашение о переводе долга от 15 апреля 2008г., заключенное между истцом и ООО «Роталин Газ Система» является недействительной сделкой; кроме того, в соответствии с соглашением от 18 апреля 2008г. об уточнении долгового обязательства от 15 апреля 2008г. должник погашает оставшийся долг путем безвозмездной поставки 467.877кг. дизельного топлива в течение 12 месяцев со дня сдачи в эксплуатацию нефтеперерабатывающего завода, однако, по состоянию на 10 ноября 2008г. завод в эксплуатацию не введен.
В отзыве на исковое заявление ответчик ООО «Роталин Газ Система» заявленные истцом требования не признал и просил в иске отказать, пояснив, что условия договора долгового обязательства от 15 апреля 2008г. между истцом и ООО «Роталин Газ Система» не согласованы, таким образом, договор является незаключенным; кроме того, срок исполнения обязательств по договору долгового обязательства не считается наступившим; в тексте уточнения долгового обязательства от 18 апреля 2008г. указано, что ООО «Роталин Газ Система» обязуется безвозмездно поставить истцу 467.877кг. дизельного топлива в течение 12 месяцев, таким образом, условие о безвозмездной поставке следует расценивать как дарение между юридическими лицами, что действующим законодательством не предусмотрено.
Ответчиком ООО «Роталин Газ Система» 27 октября 2008г. было заявлено ходатайство о принятии судом к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском встречного иска о признании договора долгового обязательства от 15 апреля 2008г., заключенного между ООО «Роталин Газ Система» и ООО «Агрофирма «Целина», недействительным.
Определением АС РО от 27 октября 2008г. принял встречное исковое заявление к производству.
Ответчиком ООО НПЗ «Целинский» в заседании суда от 10 ноября 2008г. заявлено ходатайство об оставлении в отношении него искового заявления без рассмотрения, поскольку 7 августа 2008г. АС РО в отношении ООО НПЗ «Целинский» введена процедура наблюдения. Изучив данное ходатайство, суд пришел к выводу о его необоснованности, поскольку исковое заявление в АС РО истцом было подано 25 июля 2008г., т.е., до введения процедуры наблюдения, следовательно, подлежит рассмотрению в общем порядке.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает, что встречный иск должен быть удовлетворен, в удовлетворении первоначального иска отказать, исходя из следующего.
Из материалов дела видно, что ООО «Агрофирма «Целина» является правопреемником активов и пассивов ОАО «Целинская МТС» и ООО МТС «Среднеегорлыкская». В период с 15 марта 2004г. по 28 июня 2004г. ОАО «Целинская МТС» и ООО МТС «Среднеегорлыкская» заключили с ООО «НПЗ Целинский» договоры б/н от 22 марта 2004г., 208/4 от 24 марта 2004г., и б/н от 29 марта 2004г., в соответствии с условиями которых последнему перечисляются денежные суммы, предназначенные для строительства и сдачи в эксплуатацию производственных мощностей нефтеперерабатывающего завода в качестве заёмных финансовых средств.
Согласно пункта 1.3 договоров, по окончанию строительства и выхода НПЗ на проектную мощность, но не позднее трёх календарных лет, исчисляемых со дня перечисления денежных средств, ООО «НПЗ Целинский» должен был поставить ООО «Агрофирма «Целина» эквивалентное полученным денежным средствам количество дизельного топлива по фиксированной и согласованной сторонами цене, 6 рублей за 1 кг.
В пункте 2.4 договоров предусмотрено, что, в случае неисполнения ответчиком принятых на себя обязательств, возврат полученных денежных средств должен осуществляться с учётом уровня инфляции, определяемой стоимостью розничной продажи дизельного топлива на момент возврата указанных денежных средств, действующей на территории Целинского района Ростовской области. Кроме того, в случае возврата денежных средств после истечения 3-х годичного срока их получения, кредитор был вправе взыскать с должника неустойку в размере учётной ставки банковского процента за каждый день просрочки, начиная со дня наступления данного срока п.3.1. договоров. Суд считает, что анализируемые условия договоров являются условиями о поставке предварительно оплаченного товара.
Истец пояснил, что по состоянию на 1 января 2008г. за ответчиком образовалась задолженность в сумме 5.675.410руб.72коп., наличие которой и размер ответчик ООО «НПЗ Целинский» не отрицал, но и не возвращал её, несмотря на многочисленные устные и письменные требования и претензии кредитора, т.е. ООО «Агрофирма «Целина».
Ссылаясь на отсутствие со стороны ответчиков исполнения обязательств по возврату задолженности, истец обратился в арбитражный суд с иском, с учетом его уточнения, о взыскании с ООО «Роталин Газ Система» 5.675.410руб.72коп. по договору долгового обязательства от 15 апреля 2008г., составляющих стоимость не поставленного дизельного топлива по договорам от б/н от 22 марта 2004г., 208/4 от 24 марта 2004г., и б/н от 29 марта 2004г.; стоимости 467.877 кг не поставленного дизельного топлива, составляющую в сумме 15.065.786руб.; с ООО «НПЗ «Целинский» 7.951.710руб.30коп. - стоимости 215.626 кг дизельного топлива, а также 797.983руб.12коп. пени.
При разрешении спора суд пришел к выводу, что основания для взыскания с ответчиков спорной суммы отсутствуют.
Как следует из материалов, дела истец настаивает на взыскании с ООО «Роталин Газ Система» 5.675.410руб.72коп. по договору долгового обязательства от 15 апреля 2008г., составляющих стоимость не поставленного дизельного топлива по договорам от б/н от 22 марта 2004г., 208/4 от 24 марта 2004г., и б/н от 29 марта 2004г.; стоимости 467.877кг не поставленного дизельного топлива, в сумме 15.065.786руб.; с ООО «НПЗ «Целинский» - 7.951.710руб.30коп. - стоимости 215.626кг дизельного топлива, а также 797.983руб.12коп. пени.
Истец указывает, что 15 апреля 2008г. ООО «Роталин Газ Система» заключило с ООО «Агрофирма «Целина» договор долгового обязательства, в котором полностью приняло на себя обязательство по долгу ООО «НПЗ Целинский» и обязалось денежную сумму в размере 5.675.410руб.72коп. перечислить на расчётный счёт кредитора не позднее 1 июля 2008г., а на оставшуюся сумму долга, согласно соглашения от 18 апреля 2008г. об уточнении редакции п.2 договора долгового обязательства от 15 апреля 2008г., поставить безвозмездно 694.276 кг. дизельного топлива в течении 12-ти месяцев, исчисляемых со дня окончания строительства и сдачи в эксплуатацию нефтеперабатывающего завода в пос.Целина, однако, принятых на себя обязательств до настоящего времени не выполнило.
Как видно из материалов дела, договор долгового обязательства от 15 апреля 2008г. был подписан истцом (кредитором) и ООО «Роталин Газ Система».
Истец полагает, что обязательство ООО «НПЗ Целинский» перешло в силу указанного договора к ООО «Роталин Газ Система», и, таким образом, произошла перемена лица в денежном обязательстве.
Однако, для того, чтобы такая замена состоялась, необходимо заключение между старым и новым кредитором договора перевода долга соглашения, соответствующего требованиям ст.ст.389, 391 ГК РФ.
Из содержания ст.391 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что перевод долга на другое лицо - это заключаемое с согласия кредитора письменное соглашение между должником и новым должником, в результате которого происходит замена стороны обязательства: первоначального должника новым должником. По смыслу указанной нормы переводимое на нового должника обязательство должно быть действительным.
Согласно ст.389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Таким образом, для перехода обязанностей по сделке от первоначального должника (ООО «НПЗ Целинский») к новому должнику (ООО «Роталин Газ Система») необходимо наличие между ними письменного соглашения об этом переходе (переводе).
Между истцом (кредитором) и ООО «НПЗ Целинский» 15 апреля 2008г. было заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого истец дает согласие на взыскание долга в размере 20.741.196руб.89коп. с ООО «Роталин Газ Система», в соответствии с заключенным между истцом и ООО «Роталин Газ Система» договором долгового обязательства от 15 апреля 2008г., и полученным согласием на погашение долга за ООО «НПЗ Целинский». В п.4 соглашения указано, что с момента подписания договора долгового обязательства от 15 апреля 2008г., заключенного между истцом и ООО «Роталин Газ Система» к последнему переходят обязанности по погашению долга в сумме 20.741.196руб.89коп. В соглашении об уточнении редакции п.2 договора долгового обязательства, подписанном 18 апреля 2008г., истец и ООО «Роталин Газ Система» указали, что должник погашает оставшийся долг путем безвозмездной поставки кредитору 467.877кг дизельного топлива надлежащего качества в течение 12 (двенадцати) месяцев, исчисляемых со дня окончания строительства и сдачи в эксплуатацию нефтеперерабатывающего завода в п.Целина, учредителем которого является должник, при этом, должнику предоставляется право, с согласия кредитора, заменить поставки дизельного топлива денежной компенсацией в тот же срок по цене, действующей на момент перечисления соответствующих денежных средств.
Изменяя исковые требования к ООО «Роталин Газ Система», истец исходил из состоявшейся в результате заключения договора долгового обязательства и соглашения о переводе долга от 15 апреля 2008г., перемены лиц в обязательстве замены первоначального должника ООО НПЗ «Целинский» на нового ООО «Роталин Газ Система». Однако, поскольку какое-либо письменное соглашение между первоначальным и новым должником отсутствует, суд приходит к выводу о том, перемена лиц в обязательстве не состоялась, а договор долгового обязательства от 15 апреля 2008г. является недействительной (ничтожной) сделкой.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии со ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. Договор долгового обязательства от 15 апреля 2008г., заключенный между кредитором и новым должником, на которого не переведены обязанности первоначального должника в установленном ст.ст.391, 389 ГК РФ в порядке, противоречит указанным статьям Гражданского кодекса РФ. Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о недействительности указанной сделки договора долгового обязательства от 15 апреля 2008г. (с уточнением от 18 апреля 2008г.). Недействительная сделка, в силу ч.1 ст.167 ГК РФ, не влечет юридических последствий в нашем случае перевода долга ООО НПЗ «Целинский» на ООО «Роталин Газ Система».
При таких обстоятельствах требования истца к ООО «Роталин Газ Система» должны быть оценены как не подлежащие удовлетворению, поскольку обязанным лицом по отношению к истцу (кредитору) осталось ООО НПЗ «Целинский».
Что же касается оценки правовых последствий заключения между истцом и ООО НПЗ «Целинский» соглашения о переводе долга от 15 апреля 2008г., то, по мнению суда, указанное соглашение имеет двойственную правовую природу: во-первых, свидетельствует о наличии согласия кредитора на перевод долга (если бы такой перевод состоялся между первоначальным и новым должником), во-вторых, по содержанию соглашение является новацией ранее существовавших между истцом и ООО НПЗ «Целинский» обязательств. В указанном соглашении стороны предусмотрели иной предмет и способ исполнения, чем те, которые были согласованы в договорах 207/4 от 23 марта 2004г., 208/04 от 24 марта 2004г., б/н от 15 марта 2004г., б/н от 28 июня 2004г.; вместо возврата денежных средств и/или передачи дизельного топлива по фиксированным ценам в соглашении установлена твердая денежная сумма долга ООО НПЗ «Целинский» перед истцом 20.741.196руб.89коп. Причем, в анализируемом соглашении предусмотрены и возможные последствия отказа ООО «Роталин Газ Система» от заключения договора долгового обязательства с истцом (кредитором) - взыскание долга в добровольном либо в судебном порядке с ООО НПЗ «Целинский».
Поскольку объем обязательства ООО НПЗ «Целинский» ограничен суммой 20.741.196руб.89коп., требования истца к этому ответчику, заявленные за пределами указанной суммы, удовлетворению не подлежат, так как ранее, до подписания соглашения о переводе долга от 15 апреля 2008г., обязательства прекращены в силу ст.414 ГК РФ.
Что же касается выяснения судом того обстоятельства, введен ли в эксплуатацию нефтеперерабатывающий завод в п.Целина, то, в свете изложенного выше, решающего правового значения для разрешения по существу данного спора указанный факт не имеет.
Таким образом, анализируя и оценивая содержание документов, представленных сторонами в материалы дела, пояснения сторон и их представителей, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении требований по первоначальному иску надлежит отказать, договор о переводе долга от 15 апреля 2008г. необходимо признать недействительным, поскольку он не соответствует субъектному составу, предусмотренному гражданским законодательством.
Руководствуясь ст.ст.11, 12, 166, 168, 307, 309, 389,391 ГК РФ, ст.ст.167-170,176 АПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении первоначального иска отказать.
Удовлетворить встречные исковые требования о признании договора долгового обязательства от 15 апреля 2008г., заключенного между ООО «Роталин Газ Система» и ООО «Агрофирма «Целина», недействительным.
Взыскать с ООО «Агрофирма «Целина» в пользу ООО «Роталин Газ Система» 2.000руб. госпошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в порядке, установленном АПК РФ.
Судья Т.Бондарь
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
