АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 22 августа 2011 года Дело N А53-12113/2011
Резолютивная часть решения объявлена «16» августа 2011 г.
Полный текст решения изготовлен «22» августа 2011 г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
судьи Илюшина Р.Р.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефремян Г.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Роталин Газ Система» (ИНН 6164234792, ОГРН 1056164095811)
к Цымбер Якову Владимировичу
о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки,
при участии:
от истца - представитель Емельянов О.И. по доверенности от 21.07.2011 г.,
от ответчика - не явился,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Роталин Газ Система» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Цымбер Якову Владимировичу (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Целинский НПЗ» от 17.10.2009 г. недействительным, о применении последствий недействительности сделки.
Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме и настаивал на их удовлетворении, пояснив, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, так как намерения создать необходимые правовые последствия у сторон не было. Стоимость доли уставного капитала ООО «Цилинский НПЗ» (90 %), проданной Цимберу Я.В., определялась исходя из номинальной стоимости уставного капитала (450 000 руб.), тогда как действительная стоимость равна десяткам миллионов рублей. Кроме того, мнимость сделки подтверждается тем, что сторонами договора купли-продажи от 17.10.2009 г. не соблюдались условия о возмездности договора, о чем свидетельствует отсутствие расписки в получении денежных средств продавцом в любом ее виде, а также анализ счетов 50, 51, оборотно-сальдовые ведомости по счету 50, 51, карточки счетов и первичных бухгалтерских документов. Мнимость заключенного договора купли-продажи уставного капитала подтверждается также и тем, что весь период времени ответчик не осуществлял и не был намерен осуществлять свои права и обязанности как участник общества, не принимал участия в очередных и внеочередных общих собраниях участников общества.
Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте его проведения был извещен надлежащим образом, отзыв на иск с обоснованием своей позиции по делу не представил, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим отклонению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 17.10.2009 г. между ООО «Роталин Газ Система» (продавец, истец) и Цымбер Яковым Владимировичем (покупатель, ответчик) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно п. 1 которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащую продавцу 90 % доли в уставном капитале ООО «Цилинский НПЗ» номинальной стоимостью 450 000,00 руб., именуемую в дальнейшем «имущество».
По соглашению сторон продавец в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения настоящего договора уведомляет о купле-продаже ООО «Цилинский НПЗ».
В силу п. 3 договора указанное «имущество» по заявлению сторон продавец продал покупателю за 450 000,00 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.
Номинальная стоимость указанного «имущества» в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении «Цилинский НПЗ» составляет 450 000,00 руб.
В соответствии с положениями п. 8 договора настоящий договор считается заключенным с момента нотариального удостоверения. Право собственности на указанное «имущество» переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора.
17.10.2009 г. нотариусом г. Ростова-на-Дону Болдыревым В.Л. настоящий договор был удостоверен.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Целинский НПЗ» от 25.05.2011 г. Цымбер Я.В. зарегистрирован в качестве участника общества, размер доли в уставном капитале которого составляет 90 % номинальной стоимостью 450 000,000 руб. (строки выписки из ЕГРЮЛ 52-80).
По утверждению истца договор купли-продажи доли в размере 90 % в уставном капитале ООО «Цилинский НПЗ» заключался по предложению Цымбера Я.В. с целью сохранения уставного капитала ООО «Цилинский НПЗ» от возможных арестов и иных притязаний со стороны третьих лиц. По имеющейся договоренности между сторонами договора Цымбер Я.В. обязался по первому требованию вернуть ООО «Роталин Газ Система» долю ООО «Цилинский НПЗ», временно числящуюся за ним.
21.06.2011 г. истец направил в адрес ответчика требование о возврате доли в уставном капитале ООО «Цилинский НПЗ» в срок не позднее 3-х календарных дней с момента получения настоящего требования. Однако данное требование осталось без ответа, в настоящий момент 90 % доли в уставном капитале ООО «Цилинский НПЗ» истцу не возвращены.
Полагая, что поскольку денежные средства по договору купли-продажи доли в уставном капитале покупателем не уплачены, каких-либо полномочий участника ООО «Цилинский НПЗ» последний не осуществлял, договор является мнимой сделкой, заключенный без намерения создать какие-либо правовые последствия, соответствующие такой сделке, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
В соответствии со статьями 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).
Данная норма подлежит применению в том случае, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.
Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.
По мнению суда, преследуемая сторонами цель не может являться основанием для признания сделки недействительной ввиду мнимого характера, если стороны исполнили сделку.
Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Ссылаясь на мнимость сделки истцу необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий, как для сторон такой сделки, так и для третьих лиц.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению. Данная норма содержится в пункте 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 указанного Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Спорный договор купли-продажи уставного капитала заключен с соблюдением требований по его нотариальному удостоверению.
Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Истец утверждает, что после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Цилинский НПЗ» ответчик договор в части оплаты доли не исполнил, в подтверждение чего представил анализ счета 50.01 за период с 01.01.2011 г. по 04.07.2011 г., с октября 2009 г. по декабрь 2010 г., анализ счета 51 за период с 01.01.2011 г. по 04.07.2011 г., октябрь 2010 г. - декабрь 2010 г. (л.д. 32-35), а также справку ВТБ 24 № 321 от 20.07.2011 г., справку филиала национального банка «ТРАСТ» № Ф/42-5584/11 от 21.07.2011 г. (л.д. 62, 63).
Между тем, судом установлено, что директор истца при заключении оспариваемого договора получил 50 000,00 руб., о чем свидетельствует соответствующая надпись генерального директора ООО «Роталин Газ Система» Лоськова Владимира Аркадьевича на договоре (л.д. 61).
Получение денежных средств по договору купли-продажи в меньшем размере, чем предусмотрено условиями договора, само по себе не является основанием полагать, что воля сторон не была направлена на исполнение заключенного между ними договора. Напротив, такое поведение сторон свидетельствует об их намерении породить соответствующие правовые последствия.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд установил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 17.10.2009 г. соответствует требованиям норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующих обязательства по договорам купли-продажи, содержит все существенные для данного вида договора условия, факт исполнения оспариваемого договора продавцом и покупателем установлен. Правовые последствия, соответствующие указанному договору, наступили: по договору купли-продажи доля в уставном капитале общества перешла от продавца к покупателю, покупатель зарегистрирован в качестве участника ООО «Цилинский НПЗ». Наступившие в связи с исполнением договора правовые последствия подтверждают, что воля сторон при его заключении была направлена на покупку и продажу доли в уставном капитале ООО «Целинский НПЗ».
С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным.
Государственная пошлина, оплаченная истцом при подаче искового заявления по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Роталин Газ Система» (ИНН 6164234792, ОГРН 1056164095811) оставить без удовлетворения.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Илюшин Р.Р.
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
