АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 27 июня 2011 года Дело N А53-1351/2011
Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2011.
Полный текст решения изготовлен 27 июня 2011.
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
судьи Чернышевой И.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Андриановой Ю.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Галант» ИНН 6144008964, ОГРН 1026102023310
к открытому акционерному обществу «Предприятие сельского хозяйства «Соколовское», ИНН 6151011887, ОГРН 1036151002667)
о взыскании задолженности по договору
и по встречному иску открытого акционерного общества «Предприятие сельского хозяйства «Соколовское» к обществу с ограниченной ответственностью «Галант» о признании договора недействительным
при участии:
от истца:, ответчика по встречному иску : представитель Беседина В.В., доверенность, паспорт, Алиев Ф.К., доверенность, паспорт;
от ответчика, истца по встречному иску :адвокат Сумароков Г.В., ордер от 28.02.2011 № 354, удостоверение; представитель Попов А.Э., доверенность от 13.04.2011 №104, паспорт;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью « Галант» ( далее общество, истец) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Предприятие сельского хозяйства «Соколовское» ( далее ПСХ «Соколовское», ответчик) о взыскании денежных средств за нарушение обязательств по договору.
В ходе судебного заседания ответчик заявил встречные исковые требования к обществу «Галант» о признании договора недействительным.
В судебном заседании представители истца на заявленных исковых требованиях настаивали, просили их удовлетворить в полном объеме. В удовлетворении встречного иска просили отказать.
Представители ответчика в судебном заседании с первоначально заявленным иском не согласились. Просили в удовлетворении иска отказать. Поддержали встречный иск. Просили его удовлетворить.
Изучив материалы дела, заслушав объяснение лиц, участвующих в деле, суд находит первоначальный иск подлежащим удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска отказывает по следующим у основаниям.
Судом установлено, что 08.06.2009 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи №56/06, по условиям которого истец взял на себя обязательства осуществить поставку товара, а ответчик обязался принять товар и оплатить его. Полный ассортимент товара, его количество, цена определялись спецификациями, которые являются неотъемлемой частью договора. В период с 08.10102010 по 22.10.2010 в три этапа товар был поставлен ответчику, однако до настоящего времени оплата за поставленную продукцию ПСХ «Соколовское» не произведена.
Предметом возникшего между сторонами гражданско-правового спора является договор №56/06 от 08.06.2009 на поставку сельхозпродукции.
Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд принимает во внимание следующее.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно п. 2.1 договора купли-продажи № 56/06 от 08.06.2009 ( далее договор) товар поставляется в количестве и ассортименте по соглашению сторон, развернутый ассортимент поставляемого товара, единицы измерения, количество товара, цена товара определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.
Согласно пункту 3.1 договора приемка товара по количеству и качеству осуществляется покупателем в месте приемки товара непосредственно в момент выгрузки.
Ответчиком по первоначальному иску доказательств недопоставленного или же некачественного товара суду не представлено.
Согласно пункту 4.3 договора в редакции от 08.08.2009 покупатель в порядке расчетов поставляет продавцу сельхозпродукцию урожая 2010 года (семена подсолнечника), в количестве и по цене в соответствии со спецификациями к настоящему договору. Покупатель осуществляет доставку своим транспортом.
В силу пункта 4.1 договора покупатель производит расчет за поставленный товар до 1 ноября 2010 ( дополнительное соглашение от 08.06.2009).
Согласно пункту 7.1. договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по настоящему договору или до расторжения настоящего договора.
Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар:
08,10.2010 на сумму 11405 рублей ( спецификация № 48);
12.10.2010 - на сумму 23 500 рублей ( спецификация № 49);
22.10.2010 - на сумму 2 700 рублей ( спецификация № 50).
Сумма основного долга по обязательствам ответчика составила 37605 рублей.
Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом начисляются проценты из расчета 20 процента в месяц до дня когда оплата будет произведена.
Во исполнение данного условия договора ответчику были выставлены для оплаты счета фактуры на оплату процентов, начисленные за период с 09.06.2009 по 31.01.2011 , а именно:
Счет-фактура № 278 от 31.07.2009 - 5 063, 30 руб.;
Счет-фактура № 437 от 31.12.2009 - 236 048,88 руб.;
Счет-фактура № 147 от 05.07.2010 - 350 038,61 руб.;
Счет-фактура №182 от 11.08.2010 - 144 822, 21 руб.;
Счет-фактура №352 от 20.10.2010 - 224 842,20 руб.;
Счет-фактура №389 от 02.11.2010 - 1 288,93 руб.;
Счет-фактура №477 от 17.12.2010 - 618,16 руб.;
Счет-фактура №504 от 31.12.2010 - 638,77 руб.;
Счет-фактура №11 от 31.01.2011 - 639,77 рублей.
В результате общая сумма задолженности по коммерческому кредиту составила 963 999 рублей 88 копеек, что подтверждается представленные копиями счетов-фактур, а произведенный истцом расчет не оспаривается ответчиком.
Оценив правоотношения сторон в рамках исследуемого договора купли-продажи , суд пришел к выводу о том, что они подлежат регулированию в соответствии с положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Статьями 309 и 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение не условий такого обязательства допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
Как видно из материалов дела, во исполнение условий договора ООО «Новатор» поставило товар на сумму 2 711 022 рублей, что подтверждается товарными накладными, представленными в материалы дела и ответчиком не оспаривается.
Согласно статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ, услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.
При коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги).
Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязательств по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты, либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).
В соответствии со статьями 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам. Законом или иными правовыми актами не запрещено связывать момент возникновения обязанности по уплате процентов за коммерческий кредит с моментом истечения срока поставки товара. Данный вывод следует из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14.
Согласно пункту 12 названного Постановления проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.
В пункте 4.2. договора купли-продажи от 08.06.2009 №56/06 и дополнительных соглашений к нему стороны установили, что на сумму по основному долгу, начисляются проценты - плата за пользование коммерческим кредитом, из расчета 20% годовых. Проценты начисляются на каждое первое число месяца.
По смыслу статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства коммерческого кредитования возникают при достижении сторонами соглашения о предоставлении коммерческого кредита и об обязанности уплачивать по нему проценты.
Судом установлено, что применительно к обстоятельствам настоящего дела такое соглашение содержится, как отмечено выше, в пункте 4.2. договора.
Согласно пункту 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.
В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при применении норм об очередности погашения требований по денежному обязательству при недостаточности суммы произведенного платежа (статья 319 Кодекса) судам следует исходить из того, что под процентами, погашаемыми ранее основной суммы долга, понимаются проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в частности проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д.
Согласно статье 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.
В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.10.2010 N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под процентами понимаются проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в том числе проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты (статья 809 ГК РФ). При этом судам необходимо учитывать, что данная норма Кодекса направлена в том числе на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве, поэтому указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой им суммы (например, возврат основной суммы долга по кредитному договору) само по себе не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором, которое осуществляется по правилам статьи 319 Кодекса.
Истец в установленном законом порядке доказал законность и обоснованность заявленных требований, которые подлежат удовлетворению в полном объеме.
Заявленные ответчиком по первоначальному иску встречные исковые требования о признании частично исполненного им договора поставки недействительным, суд отклоняет по следующим основаниям.
В иске истец по встречному иску указывает, что договор № 56/06 от 08.08.2009 является недействительным в силу отсутствия у лица, подписавшего оспариваемый договор полномочий на его подписание и отсутствие на заключение сделки согласие совета директоров общества.
В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее ГК РФ) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Указанные обстоятельства и отсутствие доказательств одобрения данной сделки совета директоров послужили основанием для заявления указанных требований.
Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Указание в преамбуле договора поставки от 08.06.2009 №56/06на то, что генеральный директор действовал на основании устава данного юридического лица, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях. Иных доказательств того, что другая сторона- истец по первоначальному иску- в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях заявителем встречного иска не представлено. ( аналогичная правовая позиция изложена в постановлении ФАС Московского округа от 21.05.2010 N КГ-А40/4680-10 по делу N А40-106901/09-25-433).
Тогда как обществом «Галант» представлена суду копия заключения ревизионной комиссии ПСХ»Соколовское», из которого следует, что совету директоров было доподлинно известно о заключенном, ныне оспариваемом договоре, и целью проведения аудиторской проверки, явилась разработка мероприятий, направленных на улучшение финансового положения предприятия «Соколовское». Изложенные обстоятельства оценены судом как подтверждение последующего одобрения сделки. Данные выводы истец не опроверг доказательствами. Следовательно, последующее изменение правовой позиции общества в отношении оспариваемой сделки не влияет на характер его волеизъявления (одобрение договоров) в момент совершения действий по их исполнению.
Судом установлен и истцом по встречному иску не оспорен факт получения сельскохозяйственной продукции, частичной его оплаты, кроме этого ПКХ «Соколовское» не обосновало нарушение данной сделкой прав общества .
Как установлено, оспариваемый договор заключен 08.06.2009. До конца 2009 покупатель не смог погасить задолженность по договору, в связи с чем сторонами 31.12.2009 было подписано соглашение, в котором срок расчетов продлен на один год, т.е. до 01.11.2010 и соответственно увеличены проценты по коммерческому кредиту, которые не оспаривались стороной до момента обращения общества «Галант « в суд за защитой свои нарушенных имущественных прав.
