АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 26 декабря 2008 года Дело N А53-19068/2008
Резолютивная часть объявлена 23.12.08г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
Судьи Суденко А.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шашуриной Е.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера ОАО «Проектный институт «Горжилпроект» Гайчук В.П.
к ответчику ОАО «Проектный институт «Горжилпроект»
об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества
при участии:
от истца - Гайчук В.П., представители Тихомирова Л.А., Анненков И.Е. дов. от 13.09.08г.
от ответчика - представитель Белокопытова Н.Ф. дов. от 8.12.08г.
Установил:
Акционер ОАО «Проектный институт «Горжилпроект» Гайчук В.П. обратилась в Арбитражный суд РО с иском к ОАО «Проектный институт «Горжилпроект» об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества.
В обоснование своих требований истец сообщил суду, что Гайчук В.П. является акционером ОАО «Проектный институт «Горжилпроект» и ему принадлежит 13,23% (165 штук) обыкновенных голосующих акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Истец указывает на то, что неоднократно обращался в исполнительный орган общества - Совет директоров с просьбой предоставить заверенные копии учредительных и других документов, которые необходимы для оспаривания отдельных решений и сделок общества, а также по вопросу выкупа обществом акций. Последний раз письменное заявление было направлено истцом в адрес ответчика 16.09.08г., однако до настоящего времени ответа не получено, и что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Таким образом, истец считает, что ответчиком нарушены требования статей 46, 91 ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем просит суд обязать ответчика предоставить ему в семидневный срок заверенные копии следующих документов:
1. Договор о создании ОАО «Проектный институт «Горжилпроект» с изменениями и дополнениями.
2. Устав Общества с изменениями и дополнениями, зарегистрированный в установленном порядке, документ о государственной регистрации общества.
3. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе, а также договоры и другие сделки по приобретению и отчуждению имущества общества за период с 2000г. по 2008г.
4. Документы, устанавливающие внутреннюю деятельность общества.
5. Документы (положения) о филиалах и представительствах общества.
6. Все протоколы общих собраний акционеров общества за период его деятельности.
7. Заключения ревизионной комиссии за период 2004-2008г.г.
8. Заключения аудиторских проверок за период с 2004 по 2008гг.
9. Бюллетени (протоколы об итогах голосования) общих собраний за период с 2004 по 2008гг., а также доверенности (копии) на участие в общих собраниях акционеров.
10. Отчеты независимых оценщиков по оценке имущества общества за период с 2005г. по 2008г.
11. Список аффилированных лиц общества.
12. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (обыкновенных и привилегированных акций), имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав на момент рассмотрения дела.
13. Заключения органов муниципального и финансового контроля за период с 2004 по 2008г.
14. Проспекты эмиссии акций общества за период с 2000 по 2008г.
15. Договоры аренды земельного участка по адресу: г. Ростов-на-Дону ул. Московская, 55а, 52-54.
16. Договоры по кредитам, займам, поручительствам общества за период с 2004 по 2008г.г.
17. Внутренние приказы, распоряжения о приобретении и отчуждении имущества общества за период с 2004 по 2008г.г.
18. Акты о списании основных средств общества за период с 2004 по 2008г.г.
19. Выписка из реестра акционеров на Гайчук Валентину Петровну.
В дальнейшем истец письменным заявлением уточнил исковые требования, согласно которому исключил из первоначальной редакции требования о предоставлении документов, поименованные в п.п. 6, 8, 9, 17, 18.
Данное ходатайство удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Ответчик представил письменный отзыв на иск, которым сообщил суду, что согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества и общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Далее указывается на то, что из смысла ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» не усматривается, в какой срок должны быть предоставлены заявителю копии документов.
Общество получило заявление акционера Гайчук В.П. о предоставлении документов 30.09.08г., а уже 7.10.08г. ею было направлено в адрес общества исковое заявление об обязании предоставить документы.
Таким образом, ответчик считает, что истец не дал ему возможности подготовить документы и разрешить конфликтную ситуацию.
В своем отзыве ответчик указывает на то, что общество обязано предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о его деятельности, но обязанность общества по предоставлению информации о совершении обществом сделок с имуществом, а также о заключении хозяйственных договоров данными нормами и учредительными документами общества не предусмотрена.
Что касается перечня указанных истцом документов, то ответчик применительно по каждому из пунктов сообщил суду следующее.
Требования истца предоставить документы, устанавливающие внутреннюю деятельность общества, не могут быть удовлетворены, так как данные требования не конкретизированы. Относительно требования предоставить списки лиц, имеющих право на получение дивидендов, сообщается, что данное требование не может быть удовлетворено в связи с тем, что решение о выплате дивидендов обществом не принималось. Также ответчик указывает о невозможности предоставления проспектов эмиссий акций общества за период с 2000 по 2008г.г., заключения органов муниципального и финансового контроля за период с 2004 по 2008гг. по причине их отсутствия у ответчика. Кроме того, непосредственно перед судебным заседанием ответчиком 23.12.08г. предоставлены представителю истца заверенные копии следующих документов:
1. Решение КУИ г. Ростова-на-Дону №26 от 1.06.93г. о приватизации «Ростовжилкоммунпроект».
2. Устав ОАО «Проектный институт «Горжилпроект» с изменениями, зарегистрированными в установленном законом порядке (п.п. 3,4,5).
6. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 17.10.02г. серия 61 №000627203.
7. Свидетельство о государственной регистрации права от 27.02.06г. серия 61 АВ 214685.
8. Свидетельство о государственной регистрации права от 27.02.06г. серия 61 АВ 214686.
9. Свидетельство о государственной регистрации права от 12.07.06г. серия 61 АГ №099169.
10. Свидетельство о государственной регистрации права серия 61 АВ №213448.
11. Паспорт транспортного средства 77 ТХ 385331.
12. Паспорт транспортного средства 78 ТУ 188837.
13. Паспорт транспортного средства 61МВ 389254.
14. Заключение ревизионной комиссии за период с 2004 по 2008г.г.
15. Отчет ООО «Элит-Оценка» об определении предварительной рыночной стоимости соответствующих объектов по состоянию на 17.04.08г.
16. Список аффилированных лиц общества по состоянию на 30.09.08г.
17. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 23.12.08г.
18. Договор аренды земельного участка №671 «и» от 11.07.07г.
19. Выписка из реестра акционеров на Гайчук В.П. по состоянию на 22.12.08г.
В качестве доказательства передачи представителю истца вышеуказанных документов ответчиком представлен письменный перечень вышеуказанных документов с отметкой об их получении представителем истца Тихомировой Л.А.
В судебном заседании представитель истца также настаивал на получении от ответчика договоров аренды земельных участков, а также по кредитам, займам и поручительствам общества.
Суд считает, что требования истца в данной части удовлетворению не подлежат, поскольку статьей 89 ФЗ «Об акционерных обществах» предоставление документов по указанным истцом договорам нормами данной статьи закона не предусмотрено.
Необходимо отметить, что ответчиком передан истцу непосредственно сам основной договор аренды земельного участка.
С учетом того, что ответчик представил истцу копии указанных им документов (в уточненной редакции), за исключением договоров аренды земельных участков и договоров по кредитам, займам и поручительства общества, то суд считает, что на настоящее время предмет спора отсутствует, в связи с чем в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.
Руководствуясь ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах», ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В иске отказать.
Судья Суденко А.А.
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
