• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 26 февраля 2008 года  Дело N А53-20951/2007

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Попова А.И., при ведении протокола судебного заседания судьей Поповым А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании при участии:

от заявителя ООО «Восток-Запад» - Крамской Е.Н. дов. от 21.11.2007 г.

от ответчика ИФНС по г. Красный Сулин Ростовской области - Шаповалов И.Е. дов. от 01.08.2007 г.

от 3-го лица ООО «Красносулинская телерадиостудия «Лик» - директор ООО Рудь Г.И.

от 3-го лица Комитета по управлению имуществом г. Красный Сулин и Красносулинского района - Великотская Н.Ю. дов. от 11.01.2008 г.

дело по заявлению ООО «Восток-Запад» к ИФНС по г. Красный Сулин Ростовской области о признании незаконным решения № 367А от 07.08.2007г. Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красный Сулин Ростовской области об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик»; признании незаконным решения № 368А от 07.08.2007г. Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красный Сулин Ростовской области об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик»; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красный Сулин Ростовской области зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик» на основании заявления от 31.07.2007г. вх. № 367А о переходе 100% доли уставного капитала к Обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Запад»; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красный Сулин Ростовской области внести на основании заявления от 31,07.2007г. вх. №368А, решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик» от 23.07.2007г. изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о смене единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик», действующего от имени юридического лица без доверенности.

Суд установил: ООО «Восток-Запад» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к ИФНС по г. Красный Сулин Ростовской области о признании незаконным решения № 367А от 07.08.2007г. Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красный Сулин Ростовской области об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик»; признании незаконным решения № 368А от 07.08.2007г. Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красный Сулин Ростовской области об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик»; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красный Сулин Ростовской области зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик» на основании заявления от 31.07.2007г. вх. № 367А, о переходе 100% доли уставного капитала к Обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Запад»; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Красный Сулин Ростовской области внести на основании заявления от 31.07.2007г. вх. №368А, решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик» от 23.07.2007г. изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о смене единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик», действующего от имени юридического лица без доверенности.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, повторив доводы, изложенные в заявлении, пояснив, что ИФНС по г. Красный Сулин Ростовской области не вправе была отказывать в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик», и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик», на основании того, что заявление не было подписано прежним руководителем Рудь Г.И.

Представитель ответчика заявленные требования не признал, пояснив, что отказ налогового органа в государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы ООО «Красносулинская телерадиостудия «Лик» по причине непредставления заявлений по форме №Р13001, Р14001, является правомерным, так как указанные заявления подписаны не уполномоченным лицом, не значившимся в ЕГРЮЛ в качестве лица имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица Волошиным Г.Л., тогда как в соответствии с законодательством выше указанные заявления должны быть подписаны руководителем ООО «Красносулинская телерадиокомпания «Лик» Рудь Г.И., который значится в ЕГРЮЛ как лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, к участию в деле привлечены: ООО «Красносулинская телерадиостудия «Лик» и Комитет по управлению имуществом г. Красный Сулин и Красносулинского района Ростовской области.

ООО «Красносулинская телерадиостудия «Лик» и Комитет по управлению имуществом г. Красный Сулин и Красносулинского района пояснили, что доля Комитета по управлению имуществом г. Красный Сулин и Красносулинского района в уставном капитале ООО «Красносулинская телерадиостудия «Лик» в размере 100.000 руб. оплачена полностью до 15 июня 2004 г., когда участником общества стало ООО «Восток-Запад». Этот факт подтверждается бухгалтерским балансом ООО «КТРС «Лик» (вид деятельности - телевидение), сданным в ИФНС по Красносулинскому району за 2002 год в главе 3 «Капитал и резервы» (Пассив) в графе «Уставной капитал» (80), на начало и конец отчетных периодов указана сумма 100000 рублей; а также справкой ИФНС России по Красносулинскому району от 17 января 2008 года за № 6148/05-03-08, по состоянию на 04.01.1995 года Уставной капитал ООО «КТРС «ЛИК» - 100000 рублей, по состоянию на 15.06.2004 года составил 125000 рублей.

Таким образом, по мнению 3-х лиц, Уставной капитал ООО «Красносулинская телерадиостудия «ЛИК» составлял до 2004 года 100000 рублей, а после вступления в ООО «КТРС Лик» соучредителя - ООО «Восход-Запад» (директор Волошин Г.Л.) с долей Уставного капитала в сумме 25000 рублей Уставной капитал общества составил 125000 рублей, что было отражено в Уставе и Учредительном договоре ООО «КТРК Лик»от 10 июня 2004 года.

Представители 3-х лиц в судебном заседании также пояснили, что как видно из представленного ИФНС РФ по г. Красный Сулин Ростовской области регистрационного дела истцом для регистрации изменений в Учредительные документы ООО «Красносулинская телерадиокомпания «Лик» был представлен протокол №1 внеочередного Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик» от 23 июля 2007 года. На повестке дня общего собрания были следующие вопросы: о нарушении сроков оплаты доли в уставном капитале ООО «КТРС «Лик» КУИ г. Красный Сулин и Красносулинского района; о передаче доли уставного капитала ООО «КТРС «Лик» КУИ г. Красный Сулин и Красносулинского района ООО «КТРС «Лик»; освобождение от должности директора ООО «КТРС «Лик» Рудь Г.И.; о назначении на должность директора ООО «КТРС «Лик» Волошина Г.Л.; утверждение новой редакции Устава ООО «КТРС «Лик»; о государственной регистрации новой редакции Устава ООО «КТРС «Лик». По всем вышеперечисленным вопросам собрание голосовало единогласно «за». В протоколе отражено, что на собрании присутствовал только один участник - учредитель ООО «КТРС «Лик» ООО «Восток-Запад» в лице Волошина Г.Л.

По мнению 3-х лиц решения этого собрания являются незаконными, так как на нем отсутствовал только один из учредителей ООО «КТРС «Лик» - ООО «Восток-Запад». КУИ г. Красный Сулин Красносулинского района, имеющий долю в размере 80 % в уставного капитала общества, участия в собрании не принимал, в связи с чем принятые указанным собранием решения, в т.ч., по назначению на должность директора ООО «Красносулинская телерадиокомпания «Лик» Волошина Г.Л., являются недействительными. Соответственно, у Волошина Г.Л. отсутствовали полномочия на подписание заявлений, представленных в ИФНС РФ по г. Красный Сулин Ростовской области. В связи с указанными обстоятельствами третьи лица просили суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

Выслушав мнения участников процесса, исследовав материалы дела, суд установил следующее:

23 декабря 1994 года Постановлением №1692 Главы администрации Красносулинского района С.О. Майборода произведена государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостанция Лик» на основании Указа Президента РФ «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимательской деятельности» № 1482 от 08.07.1994 года.

Место нахождения общества: Ростовская область, г. Красный Сулин, ул. Ленина. 7 «а».

Учредителями общества на тот момент являлись: АООТ «Сулинский металлургический завод». АООТ «Шахтуголь», Комитет по управлению имуществом г. Красного Сулина и Красносулинского района». (т. 1, л.д. 62).

Согласно Уставу общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия ЛИК», утвержденному 23 декабря 1994 года Уставный капитал общества составлял 100 миллионов рублей (по ценам того времени) (т. 1, л.д.139).

В соответствии с п. 3.2. Учредительного договора о создании ООО «Красносулинская телерадиостудия Лик», утвержденного 22 декабря 2004 года размер Уставного капитала составляет 100 млн. рублей, разделенных на 100 долей, каждая доля соответствует (одному) миллиону рублей (т. 1, л.д. 130).

В соответствии с п. 3.33 Учредительного договора - учредители (участники) вносят в Уставный капитал ООО соответствующий вклад:

АО «СМЗ» - 20 (двадцать) млн. рублей, что соответствует в Уставном капитале - 20 долям;

Комитет по управлению имуществом горрайадминистрации имущественный и денежный вклад согласно приложению к Учредительному договору на сумму 55

( пятьдесят пять) млн. рублей, что соответствует в Уставном капитале 55 долям;

АО «Шахтуголь» - 25 (двадцать пять) млн. рублей, что соответствует в Уставном капитале 25 долям (т.1, л.д. 130).

На основании Постановления Главы администрации Красносулинского района №1716 от 26.12. 1994 года «Красносулинской телерадиостудии Лик» были переданы помещения в здании по ул. Ленина,7 «а» г. Красный Сулин» (для редакции студии, кабинета редактора, помещение под студию), всего 57.5 кв. метра, КУИ было предписано оформить право пользования (арендную плату) указанными помещениями в качестве учредительного взноса администрации в Уставном капитале ООО «КТРК Лик».

Согласно расчету арендной платы в 1994 году ООО «Телерадиостудия «Лик», за аренду помещения по адресу: г. Красный Сулин. ул. Ленина.7 «а», арендная плата за арендуемые помещения в количестве 57,5 кв.м. составила 221105,90 руб. (деноминированных) в год, или 18425,49 руб. в месяц.

Таким образом, взнос в Уставный капитал от КУИ составил за январь-февраль 1995 года 36 850, 98 рублей.

На основании Постановления Главы Администрации Красносулинского района № 268 от 03.03.1995 года принято решение: выделить 25000,0 тыс. рублей (неденоминированных) администрации для приобретения телевизионного дециметрового релейного передатчика и антенны 040 к нему, количество мест-5 в порядке долевого участия ООО «КТРК Лик» (т.1, л.д. 58).

29.12.1994 года Постановлением Главы Администрации Красносулинского района № 1744 от 29.12.1994 года было принято решение «снизить размер регистрационного сбора за регистрацию ООО «КТРК Лик» до размера одной минимальной заработной платы».

На основании Постановления №1050 от 21.07.1995 года Главы Администрации Красносулинского района было выделено для ООО «КТРС Лик» 1034 рублей (деноминированных) для оплаты счета № 422016 от 12.07.1995 г. за прибор измерения напряжения поля ТВ передатчика.

Постановлением Главы Администрации № 1739 от 08.11.1995 года выделено 5 тыс. рублей (деноминированных) для оформления студии «Лик» и наладки передатчика.

18.12.1995 года Постановлением Главы Администрации за № 1986 было выделено 1156.7 рублей (деноминированных) для оплаты счета № 20509 от 14.09.1995 г. за ООО «Лик» - экспертиза ЭМС 3 ТВК.

Постановлением за № 948 от 31.07.1996 года Главы Администрации было выделено телерадиостанции «Лик» 1358,4 рублей (деноминированных) за контроль лицензионной деятельности ТВ.

28.11.1996 года за № 1577 Постановлением Главы Администрации было выделено 2277 рублей (деноминированных) телестудии «Лик» за оформление лицензии на вещание.

31.12.1996 года за № 1765 Главой Администрации телерадиостудии «Лик» выделено 3700.8 рублей (деноминированных).

23.04.1997 года Постановлением Главы Администрации за № 472 на приобретение видеотехники телестудии «Лик» выделено 11 000 (деноминированных) рублей.

На основании Постановления Главы Администрации от 26.02.1998 года за № 229 телестудии «Лик» выделено 2330 руб.90 коп. (деноминированных) на оплату акции по измерению зоны уверенного приема телепередатчиков местных студий.

02.02.2001 года на основании Постановления Главы Администрации № 60 было выделено 90 000 рублей (деноминированных) телерадиовещательной студии «Лик» на проведение технического перевооружения.

Постановлением Главы Администрации № 133 от 08.02.1999 года телерадиостудии «Лик» выделено 20 000 (деноминированных) рублей

Постановлением Главы Администрации от 16.03.2001 года за № 309 телестудии «Лик» выделено 501030,54 рублей на приобретение оборудования.

12.08.1999 года Постановлением Главы Администрации за № 1089 выделено 20 000 рублей ГТРС «Лик» на оборудование.

Таким образом, видно, что Администрации Красносулинского района, с момента образования ООО «КТРС Лик» с 1994 г. по настоящее время постоянно субсидировало его как по внесению Уставного капитала, так и по обеспечению основными средствами деятельности ООО «КТРС Лик» (т.1л.д.54).

30 ноября 1998 года Совет директоров ОАО «Шахтуголь» решил вклад, внесенный ОАО «Шахтуголь» в Уставный капитал ООО «Красносулинская телерадиостудия Лик» согласно учредительному договору от 22 декабря 1994 года в размере 25 млн. рублей в ценах 1994 года передать Красносулинскому Комитету по управлению имуществом (т. 1, л.д. 164).

18 декабря 1998 года Совет директоров ОАО «Сулинский металлургический завод» принял решение: «передать долю вклада ОАО «Сулинский металлургический завод в Уставном капитале 000 «Красносулинская городская телерадиостудия Лик» -Красносулинскому комитету по управлению имуществом в сумме 20 миллионов рублей в ценах 1994 года, что соответствует 20 долям в Уставном капитале.

Согласно бухгалтерскому балансу по ООО «КТРС «ЛИК» (вид деятельности -телевидение), сданному в ИФНС по Красносулинскому району за 2002 года в главе 3 «Капитал и резервы» (Пассив) в графе «Уставный капитал» (80) на начало и конец отчетных периодов указана сумма 100 000 рублей (т. 1, л.д. 88).

Согласно справке ИФНС России по Красносулинскому району от 17 января 2008 года за № 6148/05-03-08, по состоянию на 04.01.1995 года Уставный капитал ООО «КТРС» 100 000 рублей, по состоянию на 15.06.2004 года составил 125 000 рублей (т. 1, л.д. 53).

Уставный капитал ООО «Красносулинская телерадиостудия Лик» составлял до 2004 года 100 000 рублей (деноминированных), после вступления к ООО «КТРС Лик» соучредителя - ООО «Восход-Запад» ( директор Волошин Г.Л.) с долей Уставного капитала в сумме 25 000 рублей Уставный капитал общества составил 125 000 рублей., что было отражено в Уставе и Учредительном договоре ООО «К'ГРК Лик» от 10 июня 2004 года (т.1 , л.д. 7, 17).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что свою долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик» КУИ, как один из его учредителей, своевременно и полностью оплатил.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что решения внеочередного Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик» от 23.07.2007 года являются недействительными, принятыми в нарушении требований ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отсутствии кворума, так как, на нем присутствовал только один участник - ООО «Восток-Запад», доля в уставном капитале которого составляет 20%, а другой участник, КУИ г. Красный Сулин и Красносулинского района Ростовской области, владеющий долей в уставном капитале в размере 80 %, участия во внеочередном собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Красносулинская телерадиостудия «Лик» 23.07.2007 года не принимал.

Оплата уставного капитала КУИ г. Красный Сулин и Красносулинского района была произведена в полном объеме и в установленный Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок, следовательно, КУИ г. Красный Сулин и Красносулинского района не выбыл из состава участников ООО «КТРС «Лик». Учредитель ООО «Восток-Запад» не имел права исключать КУИ г. Красный Сулин и Красносулинского района из числа учредителей ООО «КТРС «Лик». Фактический состав данного собрания был не правомочен решать поставленные перед ним вопросы.

Пункт 2. ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относит к исключительной компетенции общего собрания участников общества таких вопросов как: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, внесение изменений в учредительный договор, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Таким образом, принятые указанным собранием решения, в т.ч., по назначению на должность директора ООО «Красносулинская телерадиокомпания «Лик» Волошина Г.Л., являются недействительными. Соответственно, у Волошина Г.Л. отсутствовали полномочия на подписание заявлений, представленных в ИФНС РФ по г. Красный Сулин Ростовской области, а потому в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

Руководствуясь ст.ст. 11,12,52,88,93 ГК РФ, ст. 7,12,14-17, 33-40,43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 17-18 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» от 01.07.2002 г. ст. ст. 110, 167, 170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении требований, заявленных ООО «Восток-Запад», отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст. ст. 257-260 АПК РФ и арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст. ст. 273-277 АПК РФ.

Судья Попов А.И.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А53-20951/2007
Принявший орган: Арбитражный суд Ростовской области
Дата принятия: 26 февраля 2008

Поиск в тексте