АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 26 июня 2012 года Дело N А53-12219/2012
Резолютивная часть решения объявлена «26» июня 2012г.
Полный текст решения изготовлен «26» июня 2012г.
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
Судьи Л.В. Чебановой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Украинцевой Ю.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Межрайонной Инспекции ФНС России № 21 по Ростовской области
к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Виктория-Р» (ОГРН 1076114000170)
о принудительной ликвидации юридического лица
при участии:
от истца: представитель не явился
от ответчика: представитель не явился.
установил:
Межрайонная Инспекция ФНС России № 21 по Ростовской области обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Виктория-Р» о принудительной ликвидации общества и возложении обязанностей по ликвидации юридического лица на учредителя общества.
Истец и ответчик, уведомленные надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
От Межрайонной Инспекции ФНС России №21 по Ростовской области посредством электронной почты поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя инспекции.
Ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя инспекции судом рассмотрено и удовлетворено.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.
Исследовав материалы дела, суд полагает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Общество с ограниченной ответственностью «Виктория-Р» (ОГРН 1076114000170) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной Инспекции ФНС России № 21 по Ростовской области. Участником общества является Грачев Сергей Юрьевич.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.02.2012, размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Виктория-Р» составляет 15 000 руб.
Установив по данным бухгалтерских балансов за 2008, 2009 и 2010 года, что стоимость чистых активов Общества, рассчитанная на основании Приказа Минфина России и ФКЦБ от 29.01.2003 № 10н, 03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» (подлежит применению по аналогии и к определению стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью), составляла нулевую величину, Инспекция ФНС обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Аналогичная норма содержится в пункте 4 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. Федерального закона от 18.07.2011 № 228-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ).
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
Порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативными правовыми актами не урегулирован, однако согласно Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Для оценки стоимости чистого актива составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.
Согласно представленных истцом бухгалтерских балансов ООО «Виктория-Р» за 2008, 2009 и 2010 года, а также анализа стоимости чистых активов, стоимость чистых активов общества является нулевой.
Согласно пункту 2, 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом. Требование о ликвидации юридического лица по названным основаниям может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
Действительно, в пункте 5 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действующей до 01.01.2012, было закреплено право органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, предъявить требование в суд о ликвидации общества в случае, если оно само в разумный срок не приняло решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации в связи с тем, что по окончании финансового года стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала.
Между тем, Федеральным законом «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов» от 18.07.2011 № 228-ФЗ внесены изменения в статью 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В новой редакции указанной нормы, действующей с 01.01.2012, не предусмотрено право органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, предъявить требование в суд о ликвидации общества по ранее предусмотренному основанию.
Согласно специальной норме, а именно пункту 4 ст. 30 Закона № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 18.07.2011 № 228-ФЗ, общество обязано принять решение о ликвидации либо об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, только если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Такое решение принимается не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года.
Таким образом, решение о ликвидации общества по причине уменьшения стоимости его чистых активов в соответствии с ныне действующей редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может принять лишь само общество. В принудительном порядке по указанной причине общество не может быть ликвидировано. Вопрос же о последствиях непринятия обществом такого решения находится за пределами оснований иска по настоящему делу.
Кроме того, суд учитывает также позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 18.07.2003г. № 14-П, согласно которой уменьшение чистых активов хозяйственного общества само по себе не влечет незамедлительную и автоматическую ликвидацию общества.
Мера судебной защиты в виде ликвидации хозяйственного общества, предусмотренная в п. 2 ст. 61 ГК РФ, должна быть направлена на защиту интересов граждан и юридических лиц, перед которыми общество имеет различные обязательства, в том числе по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, преследовать своей целью предотвращение или уменьшение потерь кредиторов, в связи с неспособностью общества платить по долгам.
Иначе говоря, формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации хозяйственного общества, должны объективно отображать фактическое финансовое состояние общества, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей, наступление критического для общества финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц и требующего принятия соответствующих мер, в том числе, в рамках законодательства о несостоятельности (банкротстве).
Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для ликвидации общества «Виктория-Р», предусмотренных п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку с учетом всех обстоятельств дела отрицательное значение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную безусловную ликвидацию, а лишь является признаком ухудшающегося финансового состояния указанного общества, требующего принятия соответствующих мер.
В материалах дела также отсутствуют доказательства наличия претензий со стороны кредиторов к обществу, а также доказательства, свидетельствующие о том, что исключительная мера ответственности в виде прекращения деятельности юридического лица необходима для защиты прав и законных интересов других лиц, в связи с чем, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований о ликвидации ответчика.
Таким образом, изменение законодательного регулирования соответствуют сложившемуся в судебно-арбитражной практике подходу, согласно которому лишь по формальному основанию, в частности, если стоимость чистых активов к установленному сроку окажется меньше его уставного капитала.
Указанная позиция изложена в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2012 № 15АП-1557/2012 по делу № А53-23554/2011.
С учетом изложенного, иск удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на налоговый орган, который в соответствии с пунктом 1.1. части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины по данному делу.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
В иске отказать.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Л.В. Чебанова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
