• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 07 февраля 2012 года  Дело N А53-28268/2011

Резолютивная часть решения объявлена «07» февраля 2012 г.

Полный текст решения изготовлен «07» февраля 2012 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе:

судьи Мартыновой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефремян Г.Б.

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Ростовской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Стар-Дон 2» (ИНН 6102025742, ОГРН 1036102004190)

третьи лица: учредитель общества Ивус А.С.

о ликвидации юридического лица

при участии:

от истца: Благова И.Л., по доверенности от 10.01.2012 г.;

от ответчика: Бабичев А.Н., по доверенности № 5 от 01.04.2011 г.;

от третьих лиц: представитель не явился;

установил: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Ростовской области обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Стар-Дон 2» с требованием о ликвидации юридического лица, в связи с отрицательными показателями стоимости чистых активов общества.

Представитель истца в судебном заседании на заявленном иске настаивал, просил требования удовлетворить. Пояснил, что стоимость чистых активов общества в 2009 г., в 2010 г. и за девять месяцев 2011 г. была меньше минимального размера уставного капитала. Таким образом, по мнению представителя истца, данное правонарушение является длящимся, грубым и ведет к экономической нестабильности деятельности общества, в связи с чем ООО «Стар-Дон 2» подлежит ликвидации в принудительном порядке.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований истца, пояснив, что общество с ограниченной ответственностью «Стар-Дон 2» является действующим предприятием, учредители общества принимают всесторонние меры по улучшению финансового состояния; ответчик добросовестно исполняет свои обязательства налогоплательщика и не имеет задолженности перед бюджетом, не имеет задолженности по заработной плате; снижение размера стоимости чистых активов носит устранимый характер, участником общества предпринимаются меры по выводу организации из кризиса, в том числе и с целью сохранения рабочих мест.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что ООО «Стар-Дон 2» (далее общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2003. Согласно уставу общества размер уставного капитала составляет 500 000 руб.

Инспекцией проведен анализ бухгалтерской отчетности общества за период 2009 - 9 мес. 2011 г., в ходе которого установлено, что по окончании указанных финансовых лет стоимость чистых активов, составила отрицательные показатели: за 2009 год - минус 449 тыс. руб., за 2010 г. - минус 2475 тыс. руб.; за 9 мес. 2011 г. - минус 3077 тыс. руб.

Истец полагает, что общество, не принимая мер по улучшению своего финансового состояния при неуклонном снижении стоимости чистых активов, не исполняет предусмотренную законом обязанность по объявлению и регистрации уменьшения своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимость чистых активов.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что иск подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Судом установлено, что ООО «Стар-Дон» зарегистрировано 15.10.2003 г., является действующей организацией, основным видом деятельности которой является организация перевозок грузов.

Согласно уставу общества, утвержденного общим собранием учредителей, размер уставного капитала общества составляет 500 000 рублей.

Согласно пункту 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Факт наличия дефицита активов общества за период 2009-2011 г. подтвержден инспекцией расчетом стоимости чистых активов за соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, следует признать, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Кроме того, анализ пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод, что принятие решения о ликвидации общества это право суда, а не его обязанность.

Исследовав платежеспособность и имущественную состоятельность ответчика на основании представленных в дело документов, суд приходит к выводу о том, что материалы дела свидетельствуют о принятии ответчиком реальных мер по улучшению показателей своего финансового состояния с целью достижения положительного соотношения между чистыми активами общества и величиной его уставного капитала.

Из материалов дела усматривается, что общество в полной мере осуществляет финансово-хозяйственную и коммерческую деятельность, не имеет задолженности по заработной плате и обществом приняты реальные меры, направленные на увеличение стоимости своих чистых активов до величины размера уставного капитала.

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

Отрицательное значение чистых активов в определенный период, как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью, призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.

Ликвидация юридического лица, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации общества, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Поскольку доказательства, представленные ответчиком суду свидетельствуют о принятии обществом и его учредителями мер по устранению нарушений законодательства и достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов общества и его уставным капиталом, у суда отсутствуют основания для ликвидации юридического лица, предусмотренные пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, на основании представленных сторонами доказательств установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, суд пришел к выводу, что требования заявлены необоснованно, рассматриваемое заявление подлежит отклонению судом.

Государственная пошлина по рассматриваемым требованиям не подлежит взысканию с истца, поскольку в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации истец от ее уплаты освобожден.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленного иска - отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.И. Мартынова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А53-28268/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Ростовской области
Дата принятия: 07 февраля 2012

Поиск в тексте