• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 11 мая 2011 года  Дело N А53-283/2011

Резолютивная часть решения объявлена « 03» мая 2011 г.

Полный текст решения изготовлен « 11 » мая 2011г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Василенко Е.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ИФНС России по г. Таганрогу Ростовской области

к Обществу с ограниченной ответственностью «Каскад Сервис» (ИНН 6154078625 ОГРН 1026102586245 )

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Леонов Виктор Петрович

о ликвидации юридического лица

при участии:

от истца - представитель по доверенности 78 от 30.12.2010 г. заместитель начальника юридического отдела Боровая Е.В.

от ответчика - директор Леонов В.П.

от третьих лиц - Леонов В.П.

установил:

В судебном заседании рассматривается исковое заявление ИФНС России по г. Таганрогу Ростовской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Каскад Сервис» (ИНН 6154078625 ОГРН 1026102586245 ), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Леонов Виктор Петрович о ликвидации юридического лица.

Представитель истца поддержал заявленное требование со ссылкой на то обстоятельство, что стоимость чистых активов общества в нарушение пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1999 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» после второго и каждого последующего года в соответствии с годовыми бухгалтерским балансами оказалась меньше уставного капитала, что является основанием для принудительной ликвидации. Представитель пояснил, что задолженности по налогам нет, но есть задолженность по штрафам. Пояснить, сдавался ли бухгалтерский баланс за полный 2010 г. не смог.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, указанным в письменном отзыве. Пояснил, что снижение уровня чистых активов является устранимым, а именно: у Общества нет долгов и есть все условия для улучшения своего финансового состояния, организация продолжает функционировать, сдаются отчеты в ИФНС, оплачиваются арендные платежи по семи земельным участкам, имеются два земельных участка в собственности; 23.03.2011 г. по квитанции 5/3 оплачено 5000 рублей в счет увеличения уставного капитала, оплачивается задолженность по налогам, на арендованных земельных участках введены в эксплуатацию подъездные железнодорожные пути необщего пользования, в настоящее время решается вопрос о признании права собственности. Пояснил, что задолженности по налогам нет, бухгалтерский баланс сдан за 2010 г.

Третье лицо также возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, указанным в письменном отзыве. Пояснил, что он является учредителем, и директором Общества, требований как кредитор он к Обществу не заявлял. Основания для ликвидации отсутствуют.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад - Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Таганрога Ростовской области 19.07.2001 г. В дальнейшем Общество было перерегистрировано ИФНС по г. Таганрогу Ростовской области 12.10.2007 г.

Истцом был проведен анализ бухгалтерской отчетности ответчика за 2008 г., 2009 г. на предмет оценки финансового состояния предприятия, на основании которой в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 10н от 29.01.2003, был составлен расчет стоимости чистых активов предприятия ответчика за 2008г., 2009 г. , а именно: в 2008 г. - стоимость чистых активов составила - 661 тыс. рублей, за 2009 г. стоимость чистых активов составила - 2331 тыс рублей.

Таким образом , и в 2008 г., и в 2009 г. финансовых годах стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью имеет отрицательное значение и оказалось меньше определенного законом минимального размера уставного капитала.

Согласно пункту 4 статьи 90 ГК РФ, п. 3 ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, оно подлежит ликвидации. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Если в случаях, предусмотренных ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе требовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы и органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Согласно пунктам 2, 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона и иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности противоречащей её уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Между тем, из материалов дела следует, что на момент рассмотрения настоящего дела, обществом (ответчиком) принимаются меры по устранению нарушений требований закона, улучшению финансовых показателей и достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов общества и его уставным капиталом.

Организация продолжает функционировать, сдаются отчеты в ИФНС, оплачиваются арендные платежи по семи земельным участкам, что в частности подтверждают представленные в материалы дела платежные поручения 9 от 18.03.2011 г., от 18.03.2011 г. № 8., от 18.03.2011 г. № 7, 6 от 18.03.2011 г., 5 от 18.03.2011 г., № 4 от 18.03.2011 г.; имеются два земельных участка в собственности, что подтверждают свидетельства о государственной регистрации (л.д. 98, л.д. 99); 23.03.2011 г. по квитанции 5/3 оплачено 5000 рублей в счет увеличения уставного капитала (л.д. 86), оплачивается задолженность по налогам (платежное поручение от 23.03.2011 г. № 13, от 23.03.2011 г. 12, 3 11 от 23.03.2011 г.) , на арендованных земельных участках введены в эксплуатацию подъездные железнодорожные пути необщего пользования ( акт приемочной комиссии от 16.10.2009 г.), в настоящее время решается вопрос о признании права собственности.

Таким образом, Ответчиком принимаются меры по приобретению основных средств и их использования в целях осуществления деятельности.

Из бухгалтерского отчета за 1 квартал 2010 г. следует, что выручка от продажи товаров составила 60.000 рублей (л.д. 42)

Представитель ответчика пояснил, и представитель истца признал факт отсутствия у Общества (ответчика) задолженности по налогам и обязательным платежам.

Из представленного в материалы дела письма от 28.03.2011 г. № 27 следует, что учредитель Общества Леонов В.П. передал (по состоянию на 01.01.2011 г.) Обществу заемные средства в сумме 3806275 рублей (л.д. 101), в связи с чем суд пришел к выводу о том, что использование данных заемных средств позволит Обществу (ответчику) улучшить свое финансовое положение.

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П по конституционно-правовому смыслу положений пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что санкция - ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

С учетом постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 №14-П, части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации, суд исходит из того, что пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей. Ликвидация юридического лица, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Поскольку доказательства, представленные ответчиком суду ,свидетельствуют о принятии обществом и его учредителем мер по устранению нарушений законодательства и достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов общества и его уставным капиталом, нарушения гражданского законодательства являются устранимым, у суда отсутствуют основания для ликвидации юридического лица, предусмотренные пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд разъясняет налоговому органу то обстоятельство, что в случае неустранения Ответчиком нарушений законодательства, явившихся основанием для обращения в суд с иском о принудительной ликвидации в дальнейшем налоговый орган вправе повторно обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

При указанных обстоятельствах, заявленные налоговым органом исковые требования о ликвидации общества с ограниченной ответственностью « Каскад Сервис» подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения., через суд, вынесший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, через суд, вынесший решение, и при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.Б. Казаченко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А53-283/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Ростовской области
Дата принятия: 11 мая 2011

Поиск в тексте