• по
Более 57000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 30 марта 2011 года  Дело N А53-28415/2009

Резолютивная часть решения объявлена «23» марта 2011.

Полный текст решения изготовлен «30» марта 2011.

Арбитражный суд Ростовской области в составе:

судьи Корецкого О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киреевой А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску компании NEDBERG HOLDING LIMITED в лице представителя в Российской Федерации Едуша А.М.

к Сметанину Олегу Александровичу, Таратихину Дмитрию Николаевичу

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Возрождение»

о взыскании 37128541 руб.

по встречному иску Сметанина Олега Александровича, Таратихина Дмитрия Николаевича

к компании NEDBERG HOLDING LIMITED

о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале

при участии:

от компании представитель Анкушев Д.В. (доверенность от 16.12.2010)

от Сметанина О.А. представитель Дубинская Ю.В. (доверенность от 12.08.2010);

от Таратихина Д.Н. представитель Полунина Е.В. (доверенность от 11.08.2010)

от третьего лица: представитель Герцан Р.Э. (доверенность от 14.03.2011)

установил:

Компания NEDBERG HOLDING LIMITED в лице представителя в Российской Федерации Едуша А.М. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о взыскании со Сметанина Олега Александровича двойной суммы задатка в размере 15900000 руб., задолженности в размере 5000000 руб., перечисленных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 14.04.2008г., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 328541 руб.; с Таратихина Дмитрия Николаевича двойную сумму задатка в размере 15900000 руб.

Решением арбитражного суда от 25.06.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010, исковые требования удовлетворены. Постановлением ФАС СКО от 01.11.2010 решение арбитражного суда от 25.06.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Суд кассационной инстанции указал, что суды, рассматривая иск, не дали оценки соглашениям о расторжении договоров купли-продажи прекращающим обязательства сторон. Между тем, прекращение для продавцов основного обязательства влечет прекращение обеспечительной функции задатка. При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, дать оценку доводам ответчиков и представленным в их обоснование доказательствам, о наличии обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от ответственности, дать надлежащую правовую оценку всем представленным в деле доказательствам в их совокупности и в соответствии с законом разрешить спор. Кроме того, суду надлежит рассмотреть вопрос о распределении судебных расходов пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Сметанин О.А. и Таратихин Д.Н. обратились в суд со встречным исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» от 14.04.2008, заключенных между компанией NEDBERG HOLDING LIMITED и Сметаниным Олегом Александровичем, и компанией NEDBERG HOLDING LIMITED и Таратихиным Дмитрием Николаевичем.

Представитель компании NEDBERG HOLDING LIMITED в судебном заседании поддержал исковые требования, настаивал на их удовлетворении. В материалы дела представлены документы, подтверждающие правосубъектность истца, заверенные надлежащим образом, которые приобщены к материалам дела.

Представители Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н. в судебном заседании возражали против исковых требований, поддержали встречные требования.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал встречные требования, в удовлетворении первоначального иска возражал.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

14.04.2008г. между компанией NEDBERG HOLDING LIMITED - (покупатель, компания) и ответчиком - Сметаниным О.А. (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее - Общество, ООО «Возрождение»), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю 50% доли в уставном капитале ООО «Возрождение», номинальной стоимостью 3 мил. Руб., за 25300000 руб., а покупатель обязуется принять указанную долю и оплатить ее (п. 1.1, 2.1). Согласно п. 2.3 договора покупатель обязан совершить перевод покупной стоимости доли в полном объеме на банковский счет продавца в срок до 01.09.2008г. включительно, при соблюдении условий, указанных в п. 12.4 договора: до 21 апреля 2008г. - задаток (в соответствии со ст.ст. 380-381 Гражданского Кодекса Российской Федерации) в размере 7950000 руб. (т. 1 л.д. 8-17).

14.04.2008г. между компанией NEDBERG HOLDING LIMITED (покупатель, компания) и Таратихиным Д.Н. (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Возрождение», согласно которому продавец обязуется передать покупателю 46,66% доли в уставном капитале ООО «Возрождение», номинальной стоимостью 2800 000 руб., за 25300000 руб., а покупатель обязуется принять указанную долю и оплатить ее (п. 1.1, 2.1). Пунктом 2.3 договора предусмотрена оплата задатка (в соответствии со ст.ст. 380-381 Гражданского Кодекса Российской Федерации) в размере 7950000 руб., в срок до 22 апреля 2008г. включительно (т. 1 л.д. 18-27).

Компания, во исполнение договорных обязательств, уплатил Сметанину О.А. задаток на сумму 7950000 руб., что подтверждается платежным поручением № 84 от 21.04.2008г., а также произвел оплату по договору на сумму 5000000 руб., что подтверждается платежным поручением № 103 от 28.05.2008г.). Всего Сметанину О.А. было уплачено 12 950000 руб. (т. 1 л.д. 28, 29).

Компания, во исполнение договорных обязательств, уплатил Таратихину Д.Н. задаток на сумму 7950000 руб., что подтверждается платежным поручением № 90 от 22.04.2008г. (т. 1 л.д. 30).

Заключенные со Сметаниным О.А. и Таратихиным Д.Н. договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Возрождение» предусматривали покупку принадлежащих им долей в полном размере, при этом компания NEDBERG HOLDING LIMITED приобретала 96,66% долей в уставном капитале этого предприятия.

Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Возрождение» предусматривали обязательства продавцов по соответствию ООО «Возрождение» ряду условий, в том числе наличию у ООО «Возрождение» договоров аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, свободных для проведения полевых работ и не обремененных субарендой.

В соответствии с п. 12.4 договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Возрождение» продавец принимает на себя обязательства выполнить следующие работы: провести общее собрание участников долевой собственности на земельные участки для одобрения расторжения действующих договоров аренды с ОАО «Краснознаменное» и заключения новых договоров аренды с обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее - Общество) в срок до 28.05.2008г.; провести межевание, подписание договоров аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с Обществом, сдача договоров аренды на государственную регистрацию в срок до 01.07.2008г.; Обществом будет произведен полный расчет за 2008 год с арендодателями - участниками долевой собственности на земельные участки, которые будут находиться в пользовании Общества; имущество Общества не будет иметь обременений; в собственности общества будет находиться сельскохозяйственная техника, необходимая для обработки земельного массива, в количестве около 45 единиц; земельные участки под объектами недвижимости будут оформлены в собственность Общества; земельный массив пашни, который будет находиться в аренде у Общества, будет свободен от обременения договорами субаренды, и будет свободен для проведения полевых работ; у общества не будет кредиторской и дебиторской задолженности; у Общества не будет обязательств по обеспечению исполнения обязательств третьих лиц (поручительство и т.п.); общая площадь земельного массива, пользование которым будет осуществлять Общества, составит около 4051 га, из которых сельскохозяйственные угодья - 3497 га, в том числе пашни - 2478 га, из которых орошаемые земли; на земельный массив - пашни, площадью не менее 2478 га, Обществом с участниками долевой собственности будут заключены договоры аренды земельных участков сроком не менее пяти лет.

Данные обязательства продавцами долей в уставном капитале выполнены не были. Письмом от 22.12.2008г. (т. 1л.д. 31) Сметанин О.А. сообщил истцу, что им не выполнены обязательства по подписанию договоров аренды земельных участков, и что согласно п. 2.5 договора, в случае его расторжения, он обязуется вернуть сумму задатка в двойном размере и дополнительно полученные по договору платежи.

Кроме того, указывает компания, продавцами долей в уставном капитале ООО «Возрождение» в октябре 2008г., без согласия компании, были произведены действия по изменению номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО «Возрождение», изменению состава участников ООО «Возрождение» и изменению процентного соотношения принадлежащих им долей в уставном капитале.

В результате этого, как считает компания, по вине продавцов, договоры купли-продажи долей в уставном капитале не могли быть исполнены на согласованных в них условиях. Передача долей в уставном капитале ООО «Возрождение» от продавцов к покупателю не произошла, о переходе прав на доли в уставном капитале ООО «Возрождение» не уведомлялось, соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Возрождение» и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ не вносились.

17.03.2009г. между компанией NEDBERG HOLDING LIMITED и Сметаниным О.А. было подписано Соглашение № 1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Возрождение» б/н от 14.04.2009г., согласно которому, в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале продавцом, стороны приняли решение расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Возрождение» от 14.04.2008г. (п. 1.1); Сметанин О.А. обязался возвратить истцу полученные им по договору платежи в размере 12950000 руб. в срок до 20.03.2009г. (п. 1.2) (т. 1 л.д. 32-33).

17.03.2009г. между компанией NEDBERG HOLDING LIMITED и Таратихиным Д.Н. было подписано Соглашение № 1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Возрождение» б/н от 14.04.2009г., согласно которому, в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале продавцом, стороны приняли решение расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Возрождение» от 14.04.2008г. (п. 1.1); Таратихин Д.Н. обязался возвратить истцу полученные им по договору платежи в размере 7950000 руб. в срок до 20.03.2009г. (п. 1.2) (т. 1 л.д. 34, 35).

Однако, денежные средства Сметаниным О.А. и Таратихиным Д.Н. до настоящего времени не возвращены, в связи с чем, компания обратилась в суд с иском о взыскании со Сметанина О.А. двойной суммы полученного задатка в размере 15900000 руб. и 5000000 руб., перечисленных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале, с Таратихина Д.Н. двойной суммы полученного задатка в размере 15900000 руб., заявив также требование о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.

Не согласившись с заявленными требованиями Сметанин О.А. и Таратихин Д.Н. предъявили встречный иск о признании договоров недействительными, поскольку содержащиеся в договорах положения об обязательстве продавца заключить сделку с третьими лицами противоречат гражданскому законодательству. Пункт 12.4 договоров предусматривал обязанность продавцов провести собрание, на котором необходимо одобрить заключение договоров аренды земельных участков между участниками долевой собственности на земельные участки с обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение» и заключить с участниками долевой собственности такие договоры в срок до 28.05.2008. однако, в силу ст. 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, никто не вправе каким-либо способом склонять гражданина РФ или юридическое лицо против его воли к заключению того или иного договора. Следовательно, содержащиеся в спорных договорах положения об обязательстве продавцов заключить сделку с третьими лицами содержит незаконное, ничтожное с момента подписания договора, обязательство продавцов, так как понудить кого-либо на заключение сделки невозможно без его воли. По мнению Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н., именно условия, содержащиеся в п. 12.4.1, 12.4.2, 12.4.11 договора о заключении договоров аренды земельных участков между участниками долевой собственности на земельные участки и ООО «Возрождение» в срок до 28.05.2008 является противозаконным условием, которые не имеют отношение к существу договоров о продаже долей.

Компания NEDBERG HOLDING LIMITED встречное исковое заявление считает необоснованным и подлежащим отклонению, в представленном отзыве указывает, что договоры с ответчиками заключены на приобретение долей в уставном капитале ООО «Возрождение», договоры купли-продажи долей подписаны ответчиками лично. Передача долей в уставном капитале ООО «Возрождение» от продавцов к покупателю на согласованных в договорах условиях не состоялась, о переходе прав на доли в уставном капитале ООО «Возрождение» не уведомлялось, соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Возрождение» и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ не вносились. Параграф 2 главы 9 ГК РФ не содержит такого основания для признания договора недействительным, как наличие в договоре условий, не имеющих отношение к существу договоров о продаже долей. Поскольку ничтожные обстоятельства не могут связывать волю, то ответчики имели право выбора действий (заключать или не заключать договор), а следовательно, как того и требует п. 1 ст. 421 ГК РФ, свободно заключили спорные договоры. Несоответствие договоров купли-продажи долей ст. 421 ГК РФ может быть доказано при установлении пороков воли по правилам ст. 178, 179 ГК РФ. Наличие свободы выбора (заключать или не заключать оспариваемые договоры) подтверждается тем, что у ответчиков имелись законные способы защищать свое право, не подписывая спорные договоры. В связи с этим, просит во встречных исковых требованиях отказать.

Третье лицо с заявленным первоначальным иском не согласно, в письменном отзыве указывает, что сумма 7950000 руб., указанная в п. 2.3 спорных договоров купли-продажи следует квалифицировать как перечисление аванса, который подлежит возвращению в случае расторжения договоров, в связи с чем, требование в части уплаты двойного размера перечисленных денежных средств не могут быть удовлетворены судом.

Третье лицо считает, что в нарушение требований ст. 421 и ст. 422 ГК РФ пункты 12.4 договоров от 14.04.2008 содержат обязательства продавцов заключить договоры аренды земельных участков между участниками долевой собственности на земельные участки и ООО «Возрождение» в срок до 28.05.2007, то есть заключить сделки между третьими лицами, которые сторонами договоров от 14.04.2008 не являются и не могут быть понуждены к заключению договоров аренды земельных участков без выражения их воли. По мнению третьего лица, договоры купли-продажи долей в уставном капитале являются недействительными в силу требований ст. 168 ГК РФ и не влекут юридических последствий с момента их совершения, в связи с чем, встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд полагает первоначальный иск подлежащим удовлетворению частично, встречный - отклонению по следующим основаниям.

В силу статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 3 статьи 154 Кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Толкуя договоры и выясняя волеизъявление сторон по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил, что истец заключал договоры с ответчиками на приобретение доли в уставном капитале общества, договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Возрождение» подписаны ответчиками лично.

Материалами дела подтверждено, что компания, во исполнение договорных обязательств, уплатила Сметанину О.А. задаток на сумму 7950000 руб., что подтверждается платежным поручением № 84 от 21.04.2008г., а также произвел оплату по договору на сумму 5000000 руб., что подтверждается платежным поручением № 103 от 28.05.2008г.). Всего Сметанину О.А. было уплачено 12 950000 руб. (т. 1 л.д. 28, 29). Таратихину Д.Н. истец уплатил задаток на сумму 7950000 руб., что подтверждается платежным поручением № 90 от 22.04.2008г. (т. 1 л.д. 30).

Судом установлено, что заключенные сторонами договоры купли-продажи предусматривали обязательства покупателей по выполнению ряда условий.

В соответствии с пунктом 12.4 данных договоров покупатели обязались:

- провести общее собрание участников долевой собственности на земельные участки для одобрения расторжения действующих договоров аренды с ОАО «Краснознаменное» и заключить в срок до 28.05.2008 новые договоры аренды с ООО «Возрождение»;

- провести подписание договоров аренды с ООО «Возрождение» и межевание земельных участков сельскохозяйственного назначения. До 01.07.2008 сдать договоры аренды на государственную регистрацию;

- произвести полный расчет за 2008 год с арендодателями - участниками долевой собственности на земельные участки, которые будут находиться в пользовании ООО «Возрождение»;

- обеспечить отсутствие обременений на имущество ООО «Возрождение», а также нахождение сельскохозяйственной техники, необходимой для обработки земельного массива, в количестве около 45 единиц.

Кроме того, в соответствии с пунктом 12.4 договоров купли-продажи ответчикам надлежало оформить в собственность ООО «Возрождение» земельные участки под объектами недвижимости. Освободить от обременения договорами субаренды земельный массив пашни, будет находиться в аренде у ООО «Возрождение», в целях проведения полевых работ. Обеспечить отсутствие у ООО «Возрождение» кредиторской и дебиторской задолженности, в том числе обязательств по обеспечению исполнения обязательств третьих лиц (поручительство и т.п.). Установить общую площадь земельного массива, пользование которым будет осуществлять ООО «Возрождение» в размере около 4051 га. Из которых сельскохозяйственные угодья - 3497 га, в том числе пашни - 2478 га, из которых орошаемые земли. Обеспечить заключение ООО «Возрождение» с участниками долевой собственности договоров аренды земельных участков сроком не менее пяти лет на земельный массив - пашни площадью не менее 2478 га.

В письме от 22.12.2008 Сметанин О.А. сообщил компании, что им не выполнены обязательства по подписанию договоров аренды земельных участков, поэтому в случае его расторжения, он обязуется вернуть сумму задатка в двойном размере, а также дополнительно полученные платежи (пункт 2.5 договора).

Пунктом 2.6 договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Возрождение» предусмотрено, что в случае невыполнения продавцом обязательств по соответствию Общества условиям, указанным в п. 12.4 договоров, в установленные сроки, покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора. В этом случае продавец возвращает покупателю полученную сумму задатка в двойном размере, а также возвращает покупателю все другие полученные в счет уплаты покупной стоимости доли платежи.

В силу п. п. 1, 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение и изменение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

17.03.2009 стороны (компания, Сметанин О.А. и Таратихин Д.Н.) заключили соглашения № 1 к договорам купли-продажи от 14.04.2009, по условиям которых, в связи с неисполнением продавцами обязательств, принято решение расторгнуть договоры с последующим возвращением компании полученных Сметаниным О.А. и Таратихиным Д.Н. денежных средств, в срок до 20.03.2009 (т. 1 л.д. 32-35).

Судом установлено, что при заключении договоров стороны выразили волю на отчуждение принадлежащих ответчикам имущественных прав в собственность компании. Указанные договоры подписаны ответчиками лично.

Ответчиками не оспаривается, что после заключения сделок в отсутствие согласия компании последние изменили номинальную стоимость отчуждаемых ими долей, состав участников общества, а также процентное соотношение долей в уставном капитале ООО «Возрождение».

Из материалов дела следует, что передача долей в уставном капитале ООО «Возрождение» от Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н. к компании не произошла, о переходе прав на доли в уставном капитале ООО «Возрождение» не уведомлялось, соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Возрождение» и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не вносились.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом, в силу ст. 310 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

Пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

По смыслу указанных норм задаток является одной из мер гражданской ответственности, применяемой в случае нарушения одной из сторон договорных обязательств. При этом последствия в виде потери задатка либо уплаты его в двойном размере допустимы лишь в отношении стороны, которая совершила нарушение и ответственна за неисполнение договора.

Двойной размер задатка в качестве одной из мер гражданской ответственности обусловлен созданием условий, при которых оба контрагента подвергались действию одинаковых по силе санкций.

Правило о двойном возмещении задатка получившей его стороной применяется лишь в случае неисполнения обязательств в целом и не распространяется на случаи ненадлежащего исполнения обязательств, то есть нарушение лишь отдельных условий договора, когда в целом обязательство сохраняет силу. Кроме того, указанные последствия допустимы лишь при наличии оснований для наступления ответственности соответствующей стороны.

Из материалов дела следует, что стороны заключили соглашения о прекращении обязательств по договорам купли-продажи, расторгнутым по вине ответчиков (продавцов). Названными соглашениями стороны установили срок возврата виновной стороной (ответчиками) полученных платежей. Достоверность расторжения договоров путем подписания соглашений сторонами не оспаривается.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Согласно части 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Прекращение для продавцов основного обязательства влечет прекращение обеспечительной функции задатка. При таких обстоятельствах, поскольку стороны соглашением расторгли договоры купли-продажи долей, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований компании в части взыскания со Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н. полученных ими в счет уплаты покупной стоимости платежей.

Компанией ко взысканию заявлены проценты за пользование чужими денежными средствами, в связи с нарушением установленных в соглашении сроков возврата полученных Сметаниным О.А. платежей, в размере 328 541 руб. исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 9,5 % на день предъявления иска от суммы 5000000 руб. за период просрочки с 21.03.2009г. по 24.11.2009г.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для применения меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами является неисполнение денежного обязательства.

Соглашением № 1 17.03.2009 к договору купли-продажи от 14.04.2009, заключенного компанией со Сметаниным О.А., предусмотрен возврат 12950000 руб. Между тем, компания заявила требование о взыскании процентов от суммы 5000000 руб. перечисленных Сметанину О.А. в качестве оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале (т. 1 л.д. 32-33). Истец не представил доказательств того, что у ответчика наступили обязательства по оплате суммы, подлежащей взысканию, при наличии соглашения о возврате 12950000 руб., в связи с чем, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н. о том, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Возрождение» от 14.04.2008 являются недействительными в соответствии со ст. 168 ГК РФ и со ссылками на т. 421 ГК РФ, поскольку условия договора об обязательстве продавцов заключить сделку с третьими лицами содержат незаконное, ничтожное с момента подписания договора, обязательство продавцов, так как понудить на заключение сделки невозможно без его воли судом не принимаются.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством.

В оспариваемых договорах купли-продажи от 14.04.2008 сторонами оговорены все существенные условия, необходимые для согласования предмета сделки, а именно: обязанность Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н. передать за плату компании принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Возрождение», обязанность компании принять и оплатить указанные доли, порядок и сроки оплаты. В договорах купли-продажи от 14.04.2008 прямо указано, что покупателем является компания NEDBERG HOLDING LIMITED, действующая по законодательству Кипра.

При этом договоры купли-продажи от 14.04.2008 подписаны лично продавцами (Сметаниным О.А. и Таратихиным Д.Н.), которые не оспаривают факт подписания спорных договоров. Следовательно, воля Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н. на заключение договоров купли-продажи долей покупателю - компании NEDBERG HOLDING LIMITED, выражена.

В связи с чем, ссылка Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н. на статью 421 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельной.

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия таких отношений, а также заключать договоры, как предусмотренные, так и не предусмотренные законом. Заключив договор купли-продажи долей продавцы тем самым выразили свою волю на отчуждение имущества. Несоответствие договоров купли-продажи долей в уставном капитале статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть доказана при установлении пороков воли по правилам статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. У Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н. имелись законные способы защиты своего права в виде неподписания спорных договоров.

Таким образом, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд признает недоказанным наличие оснований для понуждения Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н. к заключению договоров, в связи с чем, отказывает в удовлетворении встречного иска.

Кроме того, при рассмотрении дела № А53-2410/10 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Возрождение» от 14.04.2008 г., заключенного между Сметаниным О.А. и компанией NEDBERG HOLDING LIMITED, и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Возрождение» от 14.04.2008 г., заключенного между Таратихиным Д.Н. и компанией NEDBERG HOLDING LIMITED, недействительными сделками на основании статей 168 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами первой, апелляционной и кассационной инстанции данным доводам давалась соответствующая оценка.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны в полном объеме.

На основании изложенного, арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать со Сметанина Олега Александровича в пользу компании NEDBERG HOLDING LIMITED денежную сумму в размере 12 950000 руб.

Взыскать с Таратихина Дмитрия Николаевича в пользу компании NEDBERG HOLDING LIMITED денежную сумму в размере 7950000 руб.

В остальной части иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать со Сметанина Олега Александровича в пользу Едуша А.М. представителя в Российской Федерации компании NEDBERG HOLDING LIMITED расходы по уплате госпошлины в размере 35 763 руб. 70 коп.

Взыскать с Таратихина Дмитрия Николаевича в пользу Едуша А.М. представителя в Российской Федерации компании NEDBERG HOLDING LIMITED расходы по уплате госпошлины в размере 21 412 руб. 10 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке, определенном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья О.А. Корецкий

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А53-28415/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Ростовской области
Дата принятия: 30 марта 2011

Поиск в тексте