АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 03 марта 2010 года Дело N А53-31641/2009
Резолютивная часть решения объявлена «02» марта 2010.
Полный текст решения изготовлен «03» марта 2010.
Арбитражный суд Ростовской области в составе:
судьи Корецкого О.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щербаковой И.Л.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Мараховской Анны Витальевны
к обществу с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ-АЗОВ»
об обязании предоставить копии документов
при участии:
от истца представитель Тринц А.А. (доверенность от 02.12.2009г.)
от ответчика представитель Рудченко Ю.Ю. (доверенность от 01.02.2010г.)
установил:
Мараховская Анна Витальевна обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ-АЗОВ» предоставить копии документов, а также взыскать расходы по уплате госпошлины в размере 2 000 руб.
Представителем истца заявлено ходатайство об истребовании у ответчика для приобщения к материалам дела копии следующих документов: учредительный договор от 31.07.2007г., бухгалтерский баланс за 2008 г. с расшифровкой, бухгалтерский баланс за 3 квартал 2009 г. с расшифровкой, банковские выписки по расчетным счетам на 23.11.2009г., кассовую книгу на 23.11.2009г., свидетельства на право собственности земельных участков, свидетельства на право собственности всех объектов недвижимости, технические паспорта на объекты недвижимости.
Суд отклоняет заявленное ходатайство, поскольку истребуемые в ходатайстве документы совпадают с исковыми требованиями, тем самым подменяют разрешение вопроса по существу исковых требований, чем нарушает установленный процессуальным законом порядок рассмотрения дел в арбитражных судах.
Представитель истца поддержал исковые требования, настаивал на их удовлетворении.
Представитель ответчика возражал против иска в части.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
23.11.2009г. Мараховской Анной Витальевной было подано заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ-АЗОВ». Для возможности определения действительной стоимости доли истицей были запрошены копии следующих документов:
- бухгалтерский баланс за 2008 г. с расшифровкой,
- бухгалтерский баланс за 3 квартал 2009 г. с расшифровкой,
- выписки по расчетным счетам на 23.11.2009 г.,
- остаток по кассе на 23.11.2009 г.,
- свидетельства на право собственности всех объектов недвижимости,
- свидетельства на право собственности земельных участков,
- технические паспорта на объекты недвижимости,
- аудиторскую проверку.
30.11.2009г. истцом было получено письмо от общества, в котором предлагалось ознакомиться с документами в кабинете генерального директора в период с 03 по 10 декабря 2009 г. с 15 час. до 17 час, а в предоставлении копий документов было отказано, ссылаясь на то, что данная информация является конфиденциальной и относится к коммерческой тайне.
Истица считает, что поскольку участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов, то данная информация не может быть для истицы конфиденциальной. На просьбы о предоставлении копий документов, истица получала отказ.
Истица полагает, что ответчик намеренно затягивает процесс выдачи требуемых документов, с целью затруднения выхода из участников ООО «АРСЕНАЛ-АЗОВ», получения достоверной информации о финансовом состоянии общества и доли истицы, тем самым нарушая раздел 10 устава ООО «АРСЕНАЛ-АЗОВ».
Поскольку общество не представляет копии запрашиваемых документов, истица обратилась в суд с настоящим иском.
Ответчик в письменном отзыве (л.д. 20) указывает, что право требовать копии документов может только участник общества; истица 23.11.2009г. сообщила о выходе из состава участников общества, таким образом, утратила свой статус участника общества. Кроме того, ответчик указывает, что обществом, в целях урегулирования спорных вопросов, 30.11.2009г. истице было предложено ознакомиться с запрашиваемыми документами, однако, данным предложением истица не воспользовалась. Ответчик считает, что общество не нарушает действующее законодательство и положения устава общества. Также, по мнению ответчика, определение стоимости доли для выплаты относится к компетенции общества, а лицо, вышедшее из состава участников общества, при несогласии с размером выплаты может оспорить действия общества в судебном порядке.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу о частично удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.
В силу статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Статьей 7 Устава общества предусмотрено, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
По смыслу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Как усматривается из материалов дела, порядок ознакомления с документацией Уставом общества предусмотрен статьей 10.2, согласно которой информация, документация и материалы предоставляются всем участникам общества, по их требованию для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение одного месяца с момента предъявления такого требования. Выписки из документов или их копии предоставляются участникам общества, удостоверенные исполнительным органом (ст. 10.3). Согласно ст. 10.4 ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируются положением, утвержденным общим собранием участников общества (л.д. 32).
Как видно из материалов дела, и не оспаривается истцом, 23.11.2009г. Мараховская А.В. не является участником общества, на основании поданного заявления о выходе из общества.
Таким образом, с 23.11.2009г. истица утратила право требования запрашиваемой документации.
Вместе с тем, абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Срок выплаты составляет три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности (если иное не предусмотрено уставом).
Как видно из искового заявления, и пояснений представителя истца, запрашиваемые документы необходимы ей для определения действительной стоимости доли.
Поскольку действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности, а также документов, подтверждающих право общества на имущество, находящееся в его собственности, учитывая, что ответчик в судебном заседании 02.03.2010г. не возражал представить копии документов, таких как бухгалтерские балансы, свидетельства о праве собственности недвижимого имущества, а также аудиторское заключение, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части предоставления следующих документов: устав общества, учредительный договор, бухгалтерские балансы за 2008 г. и 3 квартал 2009 г. с расшифровкой, свидетельства на право собственности земельных участков, технические паспорта на объекты недвижимости.
В удовлетворении исковых требований об обязании общества предоставить банковские выписки по расчетным счетам на 23.11.2009 г., остаток по кассе на 23.11.2009 г. (выписки из кассовой книги), суд считает необходимым отказать, поскольку в соответствии со ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» получать информацию и знакомиться с бухгалтерской документацией праве участник общества, а истица с 23.11.2009г. утратила статус участника общества.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 333 руб. относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца, уплатившей в доход федерального бюджета госпошлину в установленном размере, что подтверждено квитанцией филиала № 5154/0025 от 24.12.2009г.
На основании изложенного, арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
Исковые требования удовлетворить частично.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ-АЗОВ» предоставить заверенные надлежащим образом копии документов:
- Устав общества с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ-АЗОВ», утвержденный протоколом № 1 от 31.07.2007г.;
- учредительный договор от 31.07.2007г.;
- бухгалтерский баланс за 2008 г. с расшифровкой;
- бухгалтерский баланс за 3 квартал 2009 г. с расшифровкой;
- свидетельства на право собственности земельных участков;
- технические паспорта на объекты недвижимости.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ-АЗОВ» в пользу Мараховской Анны Витальевны расходы по уплате госпошлины в размере 1 333 руб.
В остальной части иска отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.
Судья О.А. Корецкий
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
