АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 21 марта 2012 года Дело N А53-4066/2012
Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2012 года.
Полный текст решения изготовлен 21 марта 2012 года.
Арбитражный суд в составе судьи Пипник Т.Д.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Инвияевой М.И.
рассмотрел в судебном заседании
материалы дела № А53-4066/12 и дела № А53-4065/2012 по иску открытого акционерного общества "Ростовская региональная ипотечная корпорация" ИНН 6164216923 ОГРН 1036164024819
к индивидуальному предпринимателю Подгорной Нине Константиновне
о признании подпункта "б" пункта 6.3 договора аренды недвижимости №11-15-0027 от 10.06.2011 недействительным, о признании недействительным подпункта «б» пункта 6.3 договора аренды недвижимости от 10.06.2011 № 11-15-0026
при участии:
от истца - представитель Шульгина А.В. по доверенности от 26.12.2011,
от ответчика - представитель Верозубов А.В. по доверенности № 61 АА 58543 от 11.02.2012,
установил: открытое акционерное общество "Ростовская региональная ипотечная корпорация" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исками к индивидуальному предпринимателю Подгорной Нине Константиновне о признании недействительным подпункта "б" пункта 6.3 Договора аренды недвижимости №11-15-0027 от 10.06.2011 (настоящее дело) и о признании недействительным подпункта «б» пункта 6.3 договора аренды недвижимости от 10.06.2011 № 11-15-0026 (дела № А53-4065/2012).
Стороны заявили ходатайство об объединении настоящего дела и дела № А53-4065/2012 в одно производство.
Определением от 19.03.2012 суд объединил в одно производство дело № А53-4066/12 и дело № А53-4065/2012 по иску открытого акционерного общества "Ростовская региональная ипотечная корпорация" ИНН 6164216923 ОГРН 1036164024819 к индивидуальному предпринимателю Подгорной Нине Константиновне об оспаривании сделки. Делу присвоен № А53-4066/12.
В судебном заседании представитель истца пояснил основания и предмет иска, заявленные исковые требования поддержал, полагает основанием недействительности сделки злонамеренный сговор руководителя общества с предпринимателем в ущерб интересам общества (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Возражая против иска, ответчик указывает на добросовестность своих действий, отрицает наличие в сделке признаков кабальности, полагает недоказанным сговор предпринимателя с руководителем общества.
Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что требования истца являются законными и обоснованными и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что сторонами заключены (подписаны и зарегистрированы в установленном законом порядке) договоры аренды недвижимости от 10.06.2011 № 11-15-0026 и № 11-15-0027, предметом которых являются помещения, расположенные, соответственно, по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Б.Садовая, 78/67 площадью 139,5 кв.м и по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Шаумяна, 67 площадью 164 кв.м.
Срок действия договоров установлен с 10.06.2011 по 31.12.2014.
Помещения находятся во владении истца как арендатора.
Предметом оспаривания являются аналогичные по содержанию подпункты "б" пункта 6.3 договоров аренды, согласно которым арендодатель имеет право досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке при соблюдении условия об оплате арендодателю неустойки в пятикратном размере месячной арендной платы, действующей на дату указанного события. Арендатор обязан уплатить указанную неустойку в течение 10 календарных дней с даты направления в адрес арендодателя предупреждения о досрочном расторжении договора.
При этом подпунктом «а» (не оспариваемым) названного пункта договора установлен трехмесячный срок для предупреждения арендодателя о расторжении договора, а пунктом 6.2 для арендодателя установлен месячный срок для предупреждения о расторжении и не предусмотрены санкции за отказ от договора.
Полагая, что руководитель общества Лях О.С., с которой ныне прекращены трудовые правоотношения, в условиях конфликта с иными органами управления общества, предвидя отстранение от должности, совершила сделку на кабальных для общества условиях, истец настаивает на признании ее недействительной по основанию статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительные сделки подразделяются на оспоримые и ничтожные. Сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
По основаниям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является оспоримой. В данном же случае суд усмотрел в сделке признаки ничтожности, которые являются более вескими основаниями ее порочности, поскольку для их установления не требуется специального иска.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Из описанного выше следует, что сделка заключена со стороны ответчика с явным злоупотреблением правом, с установлением условий, порождающих для ответчика обязательство по фактической оплате в течение неразумно длительного (пять месяцев) арендной платы за помещение при прекращении его использования. Причем эта оплата должна быть внесена предварительно - в течение 10 дней с даты отказа от договора.
Это условие введено при том, что, предупреждая за три месяца о расторжении договора (подпункт «а» пункта 6.3 договора), арендатор уже обеспечивает разумный срок арендодателю для подыскания нового арендатора или решения вопроса об ином доходном использовании помещения, чем бесспорно минимизируются риски утраты дохода от использования помещения.
Между тем, арендодатель вправе, предупредив за месяц, прекратить договор (пункт 6.2) и не несет последствий ущемления этим прав арендатора на стабильную хозяйственную деятельность. Однако это условие само по себе явно нарушает баланс интересов сторон. Месячный срок для подыскания нового помещения и перемещения офисов не всегда может быть признан разумным.
Проанализировав эти условия в совокупности, суд пришел к выводу о том, что действия общества, заключившего сделку, в этой части не соответствуют критерию разумности. Суд признал обоснованными доводы общества о том, что причиной таких действий руководителя мог явиться организационный (либо корпоративный) конфликт, приведший к смене руководителя общества. Как видно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества ныне органом его управления является Андрющенко А.А., сменивший на этом посту Лях О.С.
Между тем, независимо от мотивов действия руководителя общества, ответчик как арендодатель, заключая договор, явно злоупотребил правом, установив условия заведомо неразумно и экономически не обоснованно обременяющие общество в случае выражения намерения отказаться от договора.
При оценке этих действий суд исходит из того, что неустойка по своей правовой природе является санкцией за нарушение обязательства и имеет компенсационную природу - призвана восполнить ущерб имущественной сфере кредитора от ненадлежащего поведения должника. По правилам статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка по отношению к убыткам носит зачетный характер.
Суд принимает также во внимание позицию ответчика в процессе рассмотрения спора. На предложение суда об урегулировании разногласий во внесудебном порядке на взаимно приемлемых условиях и на предложения истца о возможных вариантах разрешения спора представитель ответчика заявил, что установленные договором условия его устраивают. Единственным способом восстановления баланса интересов сторон ответчик полагает введение в договор аналогичного условия расторжения договора для арендодателя - об уплате неустойки в таком же размере при одностороннем отказе от договора.
Возражая против этого довода, истец указал, что он ответчик действует недобросовестно. В условиях, когда истец письмом от 1.11.2011 (л.д.27-28) уже заявил о намерении прекратить отношения аренды по двум договорам и это письмо получено 2.11.2011 (л.д. 29 - почтовое извещение), заявление ответчиком отказа от договора становится очевидно бессмысленным. Это означает, что соглашаясь на введение санкции, ответчик исходит из того, что заведомо не совершит действий, влекущих ее применение.
Суд согласился с этими доводами истца и оценивает поведение ответчика как злоупотребление правом.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Совершенная с нарушением запрета статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации на злоупотреблением правом сделка признается совершенной с нарушением закона.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договоров стороной было допущено злоупотребление правом, сделки признаются судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку описанные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчика, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки в части, заявленной в иске, должны быть признаны недействительными.
Ничтожность сделки исключает необходимость проверки доводов о ее оспоримости, в связи с чем суд не входит в исследование мотивов действий прежнего руководителя общества Лях О.С. (выяснение наличия злонамеренного сговора с ответчиком) и не находит, в связи с этим, необходимым привлекать ее к участию в деле в качестве третьего лица.
По этим же основаниям отклонено ходатайство истца о назначении экспертизы на предмет установления подлинности оттиска печати на соглашении о расторжении ранее действовавших договоров для выяснения вопроса давности изготовления соглашений и правомочий Лях О.С. подписывать их от имени общества. Коль скоро условие договора, явившееся предметом иска порочно в силу ничтожности, исследование доводов, которые могут свидетельствовать о недействительности сделки по иному основанию (сохранение в силе ранее действовавших договоров) лишь подтвердит, но не опровергнет изложенные выше выводы суда. Недействительность же договоров в целом предметом иска не является.
При таких обстоятельствах назначение экспертизы повлечет лишь неоправданное затягивание процесса и увеличение судебных издержек, что недопустимо. Поскольку вывод об отклонении ходатайства о назначении экспертизы постановлен судом в совещательной комнате, он излагается в резолютивной части судебного акта.
Таким образом, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплаченная при подаче иска пошлина - 8000 рублей по двум требованиям неимущественного характера подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Руководствуясь статьями 82, 167-176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительными подпункты "б" пункта 6.3 договоров аренды недвижимости от 10.06.2011 № 11-15-0026 и № 11-15-0027, заключенных между открытым акционерным обществом "Ростовская региональная ипотечная корпорация" ИНН 6164216923 ОГРН 1036164024819 индивидуальным предпринимателем Подгорной Ниной Константиновной ИНН 615004710860.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Подгорной Нины Константиновны ИНН 615004710860 в пользу открытого акционерного общества "Ростовская региональная ипотечная корпорация" ИНН 6164216923 ОГРН 1036164024819 судебные расходы в сумме 8000 рублей.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.
Судья Т.Д. Пипник
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
