• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 24 мая 2010 года  Дело N А53-4624/2010

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2010 года

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2010 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе:

судьи Мартыновой С.И.

при ведении протокола судебного заседания судьей Мартыновой С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Межрайонной ИФНС России № 11 по Ростовской области

к ответчику: ООО «Зодиак»

третье лицо: Кузьмин Станислав Евгеньевич

о ликвидации юридического лица

при участии:

от истца: представитель Поцелуйко К.В., дов. № 81.03-04/00078@ от 11.01.2010г.;

от ответчика: представитель Шаталина Л.А. по доверенности от 18.05.2010г.; Кузьмин Станислав Евгеньевич действ на основании Устава;

от третьего лица: Кузьмин Станислав Евгеньевич.

установил:

Межрайонная ИФНС России № 11 по Ростовской области обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Зодиак» с требованием о ликвидации юридического лица.

Определением арбитражного суда от 18.03.2010г. к рассмотрению спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель общества Кузьмин Станислав Евгеньевич.

В судебном заседании представитель истца на заявленном иске настаивал, просил требования удовлетворить по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований истца, по доводам изложенным в отзыве на иск, мотивировав свою позицию тем, что, в 2008 году было принято решение о расширении сферы деятельности в связи с этим был проведен ремонт помещений и фасада здания, изготовлено и закуплено торговое оборудование, что потребовало значительных финансовых затрат., кроме того на период ремонта торговая деятельность и выполнение заказов населения были приостановлены. В связи с чем предприятие понесло убытки. На настоящий момент деятельность возобновлена и за первый квартал 2010 года прибыль составила 97000 рублей, что по мнению ответчика свидетельствует о благоприятном развитии предприятия и отсутствии оснований для ликвидации.

Исследовав материалы дела, суд установил, что ООО «Зодиак» зарегистрировано в качестве юридического лица 11 ноября 1999 года. Согласно уставу общества размер уставного капитала составляет 8349 руб.

Инспекцией проведен анализ бухгалтерской отчетности ООО «Профи» за период 2007 г., 2008 г., 9 мес. 2009 г., в ходе которого установлено, что по окончании указанных финансовых лет стоимость чистых активов, составила отрицательные показатели: минус 150 тыс. рублей за 2007 год; минус 1000 тыс. рублей за 2008 год; минус 372000 руб. за 9 месяцев 2009 года. Кроме того, размер уставного капитала общество не приведен в соответствие со ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Истец полагает, что общество, не принимая мер по улучшению своего финансового состояния при неуклонном снижении стоимости чистых активов, не исполняет предусмотренную законом обязанность по объявлению и регистрации уменьшения своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимость чистых активов.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что иск подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Судом установлено, что ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица 05 ноября 1999 г., является действующей организацией, основным видом деятельности которой является производство кухонной мебели. Предприятие осуществляет деятельность в г.Батайске Ростовской области.

Согласно уставу общества, утвержденного общим собранием учредителей, размер уставного капитала составляет 8349 рублей.

Согласно пункту 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Факт наличия дефицита активов общества за период 2007 г. - 9 месяцев 2009 г. подтвержден инспекцией расчетом стоимости чистых активов за соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, следует признать, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Кроме того, анализ пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод, что принятие решения о ликвидации общества это право суда, а не его обязанность.

Исследовав платежеспособность и имущественную состоятельность ответчика на основании представленных в дело документов, суд приходит к выводу о том, что материалы дела свидетельствуют о принятии ответчиком реальных мер по улучшению показателей своего финансового состояния с целью достижения положительного соотношения между чистыми активами общества и величиной его уставного капитала.

Из материалов дела усматривается, что общество в полной мере осуществляет финансово-хозяйственную и коммерческую деятельность. Предприятие наращивает объемы торговли и имеет заказы на 2 квартал на сумму 270000 рублей. Ответчик, по состоянию на 20.04.2010 года не имеет задолженности по налогам и во внебюджетные фонды.

Из представленного отчета за 1 квартал 2010 года видно, что чистые активы общества по итогам работы 1 квартала имеют положительную тенденцию роста.

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества с ограниченной ответственностью призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей. Ликвидация юридического лица, как мера воздействия, должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Из этого следует, что формально-нормативные показатели, с которыми законодатель связывает необходимость ликвидации акционерного общества, должны объективно отображать наступление критического для юридического лица финансового состояния, создающего угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Поскольку доказательства, представленные ответчиком суду свидетельствуют о принятии обществом и его учредителями мер по устранению нарушений законодательства и достижения положительного соотношения между стоимостью чистых активов общества и его уставным капиталом, у суда отсутствуют основания для ликвидации юридического лица, предусмотренные пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, на основании представленных сторонами доказательств установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, суд пришел к выводу, что требования заявлены необоснованно, рассматриваемое заявление подлежит отклонению судом.

Государственная пошлина по рассматриваемым требованиям не подлежит взысканию с истца, поскольку в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации истец от ее уплаты освобожден.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Межрайонной ИФНС России № 11 по Ростовской области о ликвидации ООО «Зодиак» - отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья С.И. Мартынова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А53-4624/2010
Принявший орган: Арбитражный суд Ростовской области
Дата принятия: 24 мая 2010

Поиск в тексте