• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 12 сентября 2008 года  Дело N А53-5894/2008

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2008г.

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2008г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи С.С. Филимоновой

при ведении протокола судебного заседания судьей С.С. Филимоновой

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Валехо Вячеслава Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Норд», обществу с ограниченной ответственностью «Норд»

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: представитель Райх Л.В., доверенность от 21.11.2005г. (3 года), паспорт 60 05 052338 выдан ОВД Советского района г. Ростова-на-Дону 11.07.2004г. код 612-005

от ответчиков: 1) ООО ПКФ «Норд» - представитель арбитражного управляющего Сулименко Е.С., доверенность № 71 от 10.04.2008г., паспорт 60 08 041524 выдан отделением в пос Каменоломни МРО УФМС России по РО в г. Аксае 29.09.2007г. код 610-050, представитель Гижко Н.В., доверенность от 21.07.20087. (до 31.12.2008г., паспорт 60 05 375516 выдан 05.07.2003г. ОМ № 2 г. Волгодонска РО код 612-016) 2) ООО «Норд» - представитель Гижко Н.В., доверенность от 09.01.2008г., паспорт 60 05 375516 выдан 05.07.2003г. ОМ № 2 г. Волгодонска РО код 612-016

установил: участник общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Норд» Валехо Вячеслав Васильевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Норд» и обществу с ограниченной ответственностью «Норд» о признании недействительным заключенного между ООО ПКФ «Норд» и ООО «Норд» договора поставки № 26/06 от 26.06.2006г. как заключенного с нарушением норм закона об одобрении сделок с заинтересованностью, а также как совершенного с целью, противной основам правопорядка и нравственности, и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО «Норд» всего полученного по сделке в доход Российской Федерации.

Ответчики отзывов на исковое заявление не представили, в судебном заседании просили отклонить исковые требования как необоснованные.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 01.09.2008г. до 05.09.2008г. до 10 часов 00 минут, продленный затем до 08.09.2008г. 09 часов 30 минут. После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя при этом из следующего.

Истец является участником ООО ПКФ «Норд» с долей участия 23,81%. Другими участниками общества с аналогичными размерами долей являются Девятилов И.Ф. и Петрухин К.А., а также Петрухина Т.А. с долей участия 28,57%, Петрухина Т.А.также являлась руководителем общества на момент подписания договора и до признания общества банкротом решением Арбитражного суда РО от 20.11.2007г. по делу № А53-2650/2007-С1-33, а также является руководителем общества после отмены указанного решения постановлением кассационной инстанции от 26.06.2008г.

Петрухина Т.А. и Петрухин К.А. также являются участниками ООО «Норд», при этом Петрухин К.А. является руководителем общества.

26.06.2006г. ООО ПКФ «Норд» и ООО «Норд» был подписан договор поставки № 26/06, по условиям которого ООО ПКФ «Норд» обязалось поставлять ООО «Норд» товар в количестве, ассортименте и по ценам, указанных в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. Цена товара определялась поставщиком на дату получения заявки от покупателя и подлежала отражению в спецификациях и товарных документах, количество и ассортимент товаров подлежали определению на каждую конкретную партию в спецификации с отражением в счете-фактуре.

На основании спецификаций № 1 от 03.07.2006г., № 2 от 31.07.2006г., № 3 от 28.08.2006г., № 4 от 28.08.2006г., № 5 от 29.09.2006г., № 6 от 02.10.2006г., № 7 от 01.11.2006г. и № 8 от 25.12.2006г. ООО ПКФ «Норд» были произведены поставки ООО «Норд» товаров, соответственно, по накладным и счетам-фактурам № 69 от 03.07.2006г. на сумму 2792 руб. 68 коп., № 76 от 31.07.2006г. на сумму 9678 руб. 11 коп., №№ 83-85 от 28.08.2006г. на сумму 170784 руб. 93 коп., № 89 от 31.08.2008г. на сумму 57733 руб. 88 коп., №№ 99-102 от 29.09.2006г. на сумму 304721 руб. 40 коп., №№ 106, 108 от 30.09.2006г. на сумму 29319 руб. 54 коп., № 109 от 02.10.2006г. на сумму 140262 руб. 37 коп., №№ 126-128 от 30.10.2006г. на сумму 236 624 руб. 78 коп., № 129 от 01.11.2006г. на сумму 35559 руб. 23 коп., №№ 132, 136 от 27.11.2006г. на сумму 70498 руб. 63 коп., №№ 145-148 от 29.12.2006г. на сумму 184530 руб. 32 коп.

В подтверждение оплаты товара ответчиком ООО «Норд» представлены трехсторонние акты зачета взаимных требований, заключенные ответчиками и лицами, являющимися кредиторами ООО ПКФ «Норд» и дебиторами ООО «Норд», а также двусторонние акты зачета требований и платежные поручения, подтверждающие произведенные ООО «Норд» на основании этих соглашений платежи за ООО ПКФ «Норд» кредиторам последнего.

Считая, что договор поставки заключен с нарушением норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об одобрении сделок, в заключении которых имеется заинтересованность, поскольку руководители поставщика и покупателя Петрухина Т.А. и Петрухин К.А. являются родственниками между собой и участниками обоих обществ - сторон сделки, а также полагая, что сделка противоречит нормам правопорядка и нравственности, поскольку совершена в преддверии банкротства ООО ПКФ «Норд» в целях вывода активов, Валехо В.В. обратился с настоящим иском.

Истцом заявлено о том, что спорная сделка является ничтожной, поскольку совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, т.к. заключена при имевшей место заведомой невозможности исполнения налоговых обязательств с целью вывода имущества из общества в аффилированное лицо.

Между тем, Высший Арбитражный Суд РФ в пункте 1 Постановления Пленума от 10.04.2008г. № 22 разъяснил, что при определении сферы применения статьи 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

В пункте 4 данного постановления указано, что при рассмотрении требований, связанных с оспариванием сделок, совершенных лицом в преддверии возбуждения в отношении него дела о банкротстве или лицом, находящимся в процедуре несостоятельности (банкротства), судам следует учитывать, что совершение должником сделок с заинтересованными лицами; сделок с отдельными кредиторами либо иными лицами с целью преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами; сделок, цена и иные условия которых существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, само по себе не является основанием для квалификации таких сделок как ничтожных в соответствии со статьей 169 ГК РФ. Указанные сделки могут быть оспорены в порядке и по основаниям, специально установленным законом (статья 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статья 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций"). Кроме того, применение в подобных случаях последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 169 Кодекса, в виде взыскания полученного по сделке в доход Российской Федерации означало бы нарушение интересов кредиторов должника.

Кроме того, оценивая договор поставки № 26/06 от 26.06.2006г. на предмет его соответствия установленным законом требованиям к договорам данного вида, суд установил следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

Фактически по своей юридической природе договор № 26/06 от 26.06.2006г. является соглашением об организации поставок ввиду наличия в нем условий о порядке согласования будущих поставок, общих требований к исполнению договора, порядке определения сроков поставки (п. 2 ст. 421, 798 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, условия о наименовании и количестве товара, являющиеся существенными для данного вида договора, в самом договоре сторонами не согласованы (ст. 454, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации), ввиду чего указанный договор в качестве договора поставки является незаключенным.

Учитывая, что спорный договор является незаключенным, а организационный договор сам по себе не влечет возникновения прав и обязанностей сторон, связанных с передачей товара и его оплатой, тем самым отсутствуют основания для его одобрения в порядке, установленном статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного, суд признает требование истца о признании недействительным договора поставки № 26/06 от 26.06.2006г., необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Суд, руководствуясь статьями 69, 71, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке, определенном гл.34, 35 АПК РФ.

Судья С.С. Филимонова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А53-5894/2008
Принявший орган: Арбитражный суд Ростовской области
Дата принятия: 12 сентября 2008

Поиск в тексте