• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 20 апреля 2009 года  Дело N А53-926/2009

В составе председательствующего судьи Меленчука И. С.

При ведении протокола судебного заседания секретарем Старинской О. Ю.

Рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению СПК «Колхоз «Юбилейный»

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Юбилейное»

Третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии:

от истца - Супрунов А. В. - дов. от 15.01.2009;

от ответчика - Теленик В. В. - дов. от 14.01.2009;

от третьего лица - ;

Сущность спора: рассматривается исковое заявление о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора № 1-СА/ЮБЛ от 01.06.2007 субаренды части земельного участка (массива) сельскохозяйственного назначения, заключенного между СПК «Колхоз «Юбилейный» и ООО «Юбилейное» в виде обязания ООО «Юбилейное» возвратить СПК «Колхоз «Юбилейный» земельный участок с кадастровым номером 61:05:60 00 01:0001.

Данная редакция требований была принята судом в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ на основании определения от 02.04.2009.

В процессе рассмотрения настоящего спора в порядке ст. 51 АПК РФ судом к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в уточненной редакции в полном объеме и дал пояснения согласно иска и дополнений к нему.

Ответчик заявил о необоснованности заявленных требований и дал пояснения согласно отзывов.

Дело рассматривается в отсутствии представителя третьего лица. От УФРС по Ростовской области поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению ввиду следующего.

10.02.2006 между собственниками земельного участка (массива) и СПК «Колхоз «Юбилейный» был заключен договор аренды части земельного участка (массива) общей площадью 6 470 га, находящегося по адресу: Ростовская область, Боковский район, х. Большенаполовский, отделение № 1, согласно прилагаемой экспликации (плана) земельного участка, имеющего кадастровый номер 61:05:60 00 01:0001.

Приложениями к указанному договору явились список собственников земельных долей указанного земельного участка и план данного земельного участка.

01.06.2007 между СПК «Колхоз «Юилейный» в лице председателя Колесникова Н. А. и ООО «Юбилейное» в лице директора Колесникова Н. А. был заключен договор субаренды части земельного участка (массива) общей площадью 6 438,6 га, находящегося по адресу: Ростовская область, Боковский район, х. Большенаполовский, отделение № 1, согласно прилагаемой экспликации (плана) земельного участка, имеющего кадастровый номер 61:05:60 00 01:0001, в целях ведения сельскохозяйственного производства.

В соответствии с разделом 1 указанного договора субаренды срок его действия составил до 10.02.2011. Договор является актом приема-передачи арендуемого имущества.

Согласно разделу 2 договора субаренды общая сумма ежегодной субарендной платы за арендованную часть земельного участка (массива) составляет: 4956 центнеров зерновых, 6195 кг масла растительного, 20650 кг муки. Субарендная плата выплачивается субарендатором ежегодно не позднее декабря каждого календарного года, путем предоставления субарендодателем продукции в натуре.

19.07.2007 спорный договор субаренды прошел государственную регистрацию.

Считая права и законные интересы членов СПК «Колхоз «Юбилейный» в отношении спорного арендуемого земельного участка нарушенными, а договор субаренды от 01.06.2007 недействительным истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что данный договор не соответствует положениям ст. 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», а именно являясь крупной сделкой и сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, не был надлежащим образом одобрен правлением СПК «Колхоз «Юбилейный» и общим собранием его членов. Кроме того, истцом заявлено о несогласованности между сторонами предмета субаренды, а именно площади части спорного земельного участка, передаваемого в субаренду, в связи с чем истец приходит к выводу о незаключенности спорного договора.

Ответчик заявил о пропуске истцом годичного срока исковой давности по спору, считая спорную сделку оспоримой, представил доказательства одобрения спорной сделки правлением кооператива, общим собранием членов кооператива и общим собранием сособственников спорного земельного участка. Кроме того, ответчиком заявлено об отсутствии у сторон разногласий по поводу предмета арендуемого имущества ввиду исполнения договора.

Изучив представленные доказательства, суд установил следующее.

Согласно ч. 3 ст. 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Данная норма права является применимой и к сделкам субаренды земельного участка, находящегося в аренде у сельскохозяйственных кооперативов, так как такие сделки предполагают вывод средств производства из хозяйственной деятельности сельскохозяйственного кооператива, исключения земель из процесса производства. В рассматриваемом случая такая сделка по передачи всех земель кооператива в пользование другому лицу не может быть признана сделкой, совершаемой в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, основываясь на положениях ч. 2 ст. 615 ГК РФ, суд полагает, что к договорам субаренды подлежат применению в полном объеме правила о договорах аренды. Исключения каких-либо сделок ч. 3 ст. 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» не содержит.

В соответствии с представленным в материалы дела бухгалтерским балансом СПК «Колхоз «Юбилейный» по состоянию на 30.06.2007 за период с 01.01.2007 по 30.06.2007 чистые активы кооператива на начало отчетного периода составили 22768000 руб., а на конец отчетного периода - 23884000 руб. При этом стоимость основных средств кооператива на начало отчетного бухгалтерского периода составила 20815000 руб., на конец отчетного периода - 20695000 руб.

Сравнивая стоимость чистых активов кооператива за вычетом стоимости основных средств с ценой спорного договора, установленной судом в соответствии с положениями ст. 614 ГК РФ, исходя из примерной стоимости сельскохозяйственной продукции по данным справки МУ «Отдел сельского хозяйства и охраны окружающей среды» Администрации Боковского района Ростовской области от 13.04.2009 и по данным указанными и неоспариваемыми сторонами, суд приходит к выводу, что цена спорной сделки составляет более 20% стоимости чистых активов СПК «колхоз «Юбилейный» за вычетом его основных средств.

Следовательно, оспариваемая сделка в силу ч. 3 ст. 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» должна была быть одобренной решением общего собрания челнов СПК «колхоз «Юбилейный».

Представленная в материалы дела копия протокола общего собрания членов СПК «Колхоз «Юбилейный» от 26.02.2007 не может явиться доказательством надлежащего одобрения оспариваемой сделки.

Так, в силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указано в ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из ст. 606 ГК РФ существенными условиями договора аренды (субаренды) являются предмет договора и его цена.

Из представленного протокола общего собрания членов СПК «Колхоз «Юбилейный» от 26.02.2007 года при обсуждении второго вопроса повестки дня о передачи земельного участка в субаренду суд не усматривает, что членами кооператива были одобрены и согласованы условия заключаемой сделки, а именно предмет аренды - земельный участок, его площадь, место нахождения, иные индивидуальные признаки, цена сделки - размер и вид платы за пользование спорным земельным участком со стороны контрагента.

Кроме этого, как указано в протоколе собрания от 26.02.2007 на собрании обсуждался вопрос о передачи земельного участка в субаренду ООО агро-индустриальная корпорация «Торговый дом «Астон». Данное юридическое лицо согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.03.2009 является правопредшествинником ООО «Астон», которое, в свою очередь, является участником ООО «Юбилейное» (выписка из ЕГРЮЛ от 15.05.2008), что не тождественно контрагенту по спорной сделки. Таким образом, суд приходит к выводу о неполучении одобрения общего собрания членов кооператива на передачу земель кооператива в пользование ООО «Юбилейное». Суд также считает необходимым отметить, что на момент проведения указанного общего собрания членов кооператива его участникам не могли быть известны взаимоотношения названных юридических лиц, так как ООО «Юбилейное» было создано лишь 02.05.2007.

Из изложенных обстоятельств дела следует вывод об отсутствии надлежащего одобрения спорной сделки членами СПК «колхоз «Юбилейный».

Представленные сторонами протоколы заседания правления кооператива от 25.03.2007 и собрания сособственников спорного земельного участка от 03.04.2007 также не могут быть признаны надлежащим одобрением спорной сделки в соответствии со ст. 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» исходя из цены оспариваемого договора и по причине отсутствия согласования всех существенных условий сделки (цены, предмета, сторон по сделки).

Не может быть принят во внимание и довод ответчика о получении в порядке ст. 615 ГК РФ согласия собственников арендованного имущества на передачу этого имущества арендатором в субаренду.

Публикация в средствах массовой информации объявления о намерении кооператива передать спорный земельный участок ответчику также не может явиться доказательством одобрения спорной сделки в соответствии с требованиями действующего законодательства.

При таких обстоятельствах по причине отсутствия одобрения спорного договора членами кооператива суд приходит к выводу о несоответствии оспариваемой сделки требованиям действующего законодательства - ч. 3 ст. 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оспоримость такой сделки ст. 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» не предусмотрена, следовательно, данная сделка является ничтожной.

Кроме этого, в Постановлении Пленума ВАС РФ № 9 от 14.05.1998 указано, что ст. 174 ГК РФ, указывающая на оспоримость сделки, не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года, который подлежит исчислению с момента начала исполнения сделки.

В связи с выводом суда о ничтожности спорного договора, доводы ответчика о применении к спорным правоотношениям годичного срока исковой давности, как для оспоримой сделки, является необоснованным.

Трехлетний срок исковой давности по применению последствий недействителности спорной сделки истцом не пропущен с учетом даты её заключения - 01.06.2007.

Судом отклоняется довод истца о ничтожности спорной сделки ввиду её неодобрения кооперативом как сделки, в которой присутствует конфликт интересов.

Так, из буквального содержания ч. 4 ст. 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» следует, что для вывода о наличии в сделке конфликта интересов непосредственным контрагентом по такой сделке должен выступать председатель кооператива.

Ввиду того, что второй стороной по оспариваемой сделке являлось ООО «Юбилейное» в лице его директора Колесникова Н. А., являющегося председателем СПК «Колхоз «Юбилейный», а не лично Колесников Н. А., данное обстоятельство не может явиться основанием признания спорного договора ничтожным, хотя и косвенно свидетельствует о наличии личных интересов председателя кооператива в передачи земель, арендуемых СПК «Колхоз «Юбилейный», в пользование ООО «Юбилейное».

Также является необоснованным и довод истца о незаключенности спорного договора субаренды по причине отсутствия чёткого согласования сторонами объекта аренды, а именно наличия расхождений в площади части спорного земельного участка, арендуемой кооперативом и переданной в субаренду ответчику. Так, судом установлено, что в спорном договоре содержатся тождественные условия о предмете договора в сравнении с формулировкой договора аренды: указаны адрес места нахождения спорного земельного участка и его кадастровый номер, позволяющие его однозначно идентифицировать. При этом судом принимается факт добровольного длительного исполнения спорного договора субаренды без предъявления разногласий по площади земельного участка, используемого ООО «Юбилейное».

Ввиду недействительности договора субаренды от 01.06.2007 к отношениям сторон подлежат применению положения ст. 167 ГК РФ.

Как указано в ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По причине ничтожности спорного договора субаренды ответчик обязан возвратить истцу спорный земельный участок в надлежащем состоянии пригодном для его дальнейшего использования.

Суд считает необходимым произвести одностороннюю реституцию по данному договору, так как доказательств предоставления ответчиком непосредственно в адрес истца встречного исполнения в соответствии с условиями договора от 01.06.2007 в материалы дела не представлено.

В рамках исполнения спорного договора истцом были произведены в адрес собственников земельных долей спорного земельного участка поставка пшеницы, растительного масла, оказаны услуги по вспашки огородов, подвозу угла, сена, а также произведена оплата земельного налога за спорный земельный участок, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Какого-либо имущества, денежных средств, сельскохозяйственной продукции ответчиком непосредственно в адрес истца в соответствии с условиями договора о его цене не передавалось. Произведенные ответчиком погашение кредитных обязательств истца не могут быть признаны встречным исполнением по данному договору (п. 2.2 договора субаренды от 01.06.2007). Помимо этого при условии использования ответчиком спорного земельного участка для осуществления хозяйственной деятельности и при двусторонней реституции последний будет вынужден оплачивать истцу неосновательное обогащение виде сбереженной платы за такое пользование имуществом.

При этом ответчик имеет право требовать от истца возмещение своих расходов, связанных с обработкой, удобрением, посевом на спорном земельном участке сельскохозяйственных культур, являющихся неотделимыми качественными улучшениями спорного имущества, а также расходов, связанных с погашением кредитных обязательств истца в не рамок исполнения спорного договора и уплатой земельного налога за собственников спорного земельного участка (массива)

Действия истца по оспариванию спорного договора субаренды от 01.06.2007 в соответствии со ст. 10 ГК РФ не могут быть признаны злоупотреблением правом как действия, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, так как такие действия истца ведут к восстановлению его права пользования спорным земельным участком, дельнейшего осуществления истцом хозяйственной деятельности как сельхозпроизводителя, что является необходимым с учетом возбуждения в отношении СПК «Колхоз «Юбилейный» по заявлению ООО «Юбилейное» на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 19.02.2009 процедуры банкротства - наблюдения.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины возлагаются на ответчика с учетом оплаченной истцом при подаче настоящего иска госпошлины в сумме 2000 руб. 00 коп.

Настоящее решение, объявленное в судебном заседании 16.04.2009, в полном объеме изготовлено 20.04.2009, что и считается датой его принятия.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 51, 49, 156, 167, 170 АПК РФ, суд-

Р Е Ш И Л :

Применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора № 1-СА/ЮБЛ от 01.06.2007 субаренды части земельного участка (массива) сельскохозяйственного назначения, заключенного между СПК «Колхоз «Юбилейный» и ООО «Юбилейное» в виде обязания ООО «Юбилейное» возвратить СПК «Колхоз «Юбилейный» земельный участок с кадастровым номером 61:05:60 00 01:0001, находящийся по адресу: Ростовская область, Боковский район, х. Большенаполовский, отделение № 1.

Взыскать с ООО «Юбилейное» в пользу СПК «Колхоз «Юбилейный» 2000 руб. 00 коп. - госпошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст. ст. 257-260 АПК РФ и в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст. ст. 273-277 АПК РФ.

Судья Меленчук И. С.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А53-926/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Ростовской области
Дата принятия: 20 апреля 2009

Поиск в тексте