Действующий


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 22 октября 2012 года Дело N А60-41137/2011


[Исковые требования о признании недействительным решений удовлетворить частично]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2012 года

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2012 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.А.Сафроновой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.А. Бигеба,

рассмотрел дело NА60-41137/2011

по иску Компании с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед")

к Обществу с ограниченной ответственностью "Красный сектор" (ИНН 6671181677, ОГРН 1056604151603), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (ИНН 6661009067, ОГРН1046604027414), Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N46 по г. Москве (ИНН 7733506810, ОГРН 1047796991550)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Келли Стивен Джозеф, Першина Светлана Владимировна, Общество с ограниченной ответственностью "Хэд Тим Менеджмент" (ИНН, ОГРН 107760057825)

о признании недействительным решений участника общества, заявления о выходе из общества, о признании незаконными решений регистрирующего органа, о признании недействительными свидетельств о внесении записей в ЕРГЮЛ и обязании исключить из ЕРГЮЛ записи

при участии в судебном заседании:

от истца: С.А. Кислов, представитель по доверенности от 25.07.2012,

от ответчиков: А.С. Попелюк, представитель ООО "Красный сектор" по доверенности от 12.10.2012, Е.С. Шокин, представитель по доверенности от 11.01.2012 N05-14/001 (ИФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга),

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте http://www.ekaterinburg.arbitr.ru Арбитражного суда Свердловской области.

В рамках арбитражного дела NА60-41137/2011 Компания с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед") обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Красный сектор" и ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, в котором просило:

1. признать недействительным решение N 2/11 единственного участника ООО "Красный сектор" от 26.05.2011 о принятии в ООО "Красный сектор гражданина Ирландии Келли Стивена Джозефа и об увеличении уставного капитала ООО "Красный сектор";

2. признать незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга от 03.06.2011 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО "Красный сектор", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о включении гражданина Ирландии Келли Стивена Джозефа в состав участников общества и об увеличении уставного капитала ООО "Красный сектор", государственный регистрационный номер записи 2116671102887;

3. признать недействительным свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 66 N 006958183 от 03.06.2011;

4. признать недействительным заявление Компании с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед") о выходе из ООО "Красный сектор" от 21.06. 2011;

5. признать незаконным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга от 21.07.2010 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО "Красный сектор", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о выходе Компании с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед") из состава участников общества и отчуждении доли, принадлежащей Компании с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед"), в пользу ООО "Красный сектор", государственный регистрационный номер записи 2116671123127;

6. признать недействительным свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 66 N 006916338 от 21.07.2011;

7. обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга исключить из ЕГРЮЛ запись с регистрационным номером 2116671102887;

8. обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга исключить из ЕГРЮЛ запись с регистрационным номером 2116671123127 и восстановить в ЕГРЮЛ запись о Компании с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед") как об участнике ООО "Красный сектор" с долей номинальной стоимостью 3000000 (три миллиона) рублей, составляющей 100% уставного капитала ООО "Красный сектор";

9. взыскать с ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга в пользу Компании с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед") и ООО "Красный сектор" расходы по оплате государственной пошлины в размере 24000 (двадцать четыре тысячи) рублей.

По мнению истца, 21.07.2011 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Красный сектор" внесены записи о том, что истец перестал быть участником Общества. Истец полагает, что решение N 2/11 единственного участника ООО "Красный сектор" от 26.05.2011 о принятии в ООО "Красный сектор" гражданина Ирландии Келли Стивена Джозефа и об увеличении уставного капитала ООО "Красный сектор" и заявление Компании с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед") о выходе из ООО "Красный сектор" от 21.06.2011 приняты (поданы) неправомочными лицами, являются недействительными как противоречащие положениям ст. 21, 23, п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 153, 154, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому доля истца к ООО "Красный сектор" не перешла.

В рамках арбитражного дела NА60-53789/2011 истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области со следующими исковыми требованиями:

-о признании недействительным решения единственного участника ООО "Красный сектор" Стивена Джозефа Келли о назначении директором ООО "Красный сектор" Першиной Светланы Владимировны;

-о признании незаконным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга от 29.07.2011 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО "Красный сектор", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об избрании директором ООО "Красный сектор" Першиной Светланы Владимировны, государственный регистрационный номер записи 2116671126900;

-об обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга исключить из ЕГРЮЛ запись с регистрационным номером 2116671126900.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что 21.07.2011 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Красный сектор" внесены записи о том, что истец перестал быть участником Общества. По мнению истца, решение N 2/11 единственного участника ООО "Красный сектор" от 26.05.2011 о принятии в ООО "Красный сектор" гражданина Ирландии Келли Стивена Джозефа и увеличении уставного капитала ООО "Красный сектор" и заявление Компании с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед") о выходе из ООО "Красный сектор" от 21.06.2011 приняты (поданы) неправомочными лицами, являются недействительными как противоречащие положениям ст. 21, 23 п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 153, 154, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому доля истца к ООО "Красный сектор" не перешла, следовательно, директора Першину С.В. назначило неуполномоченное лицо.

Определением от 03.02.2012 арбитражный суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения дело N А60-41137/2011 и N А60-53789/2011, при этом объединенному делу присвоен номер N А60-41137/2011; А60-53789/2011 (ч.5 ст. 132, ч.2.1 и ч.8 ст.130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 24.11.2011 по делу N А60-41137/2011 арбитражный суд, удовлетворив заявление истца, принял обеспечительные меры в виде запрета ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603) совершать любые сделки и другие действия в отношении доли в собственном уставном капитале номинальной стоимостью 3000000 рублей, составляющей 99,5025% процентов, а также в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга вносить в ЕГРЮЛ любые записи о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, в отношении состава участников ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603) и принадлежащих им долей.

09.08.2012 Компания с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед") обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с ходатайством в порядке, установленном ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене одной обеспечительной меры другой, а именно: принятые обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга вносить в ЕГРЮЛ любые записи о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, в отношении состава участников ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603) и принадлежащих им долей, просит заменить на запрет Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве вносить в ЕГРЮЛ любые записи о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, в отношении состава участников ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603) и принадлежащих им долей, поскольку согласно выписке из ЕРГЮЛ от 03.08.2012 N 171888В/2012 ответчик ООО "Красный сектор" в ходе судебного разбирательства изменил местонахождение на г. Москва, ул. Введенского, 23А, корп. 3, оф. ХХ/64 и 04.08.2012 в Межрайонную ИФНС России N 46 по г. Москве поданы документы (форма заявления: Р14001, вид изменений: изменение сведений, не связанных с учредительными документами (Р14001).

Рассмотрев ходатайство Компании с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед") о замене обеспечительной меры, арбитражный суд счёл его обоснованным и подлежащим удовлетворению, о чём судом вынесено определение о замене обеспечительной меры от 10.08.2012.

Далее, 16.08.2012 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Компании с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед") о принятии обеспечительных мер от 14.08.2012, в котором истец просил:

1. Запретить Стивену Джозефу Келли принимать решения о внесении изменений в учредительные документы ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603);

2. Запретить Стивену Джозефу Келли распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603) в размере 0,4975 % номинальной стоимостью 15 000 руб.;

3. Запретить Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр.2) вносить в ЕГРЮЛ любые записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603).

В обоснование истребуемых обеспечительных мер Компания с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед") указывала, что они направлены на предотвращение повторного изменения адреса ответчика - ООО "Красный сектор", предотвращение потенциального увеличения уставного капитала за счет вкладов Стивена Джозефа Келли и третьих лиц, что может повлечь изменение соотношения долей в уставном капитале ООО "Красный сектор" и включение в состав Общества новых участников. По мнению истца, непринятие запрашиваемых обеспечительных мер, в случае удовлетворения иска, может породить ситуацию, при которой истцу придётся обратиться в суд с новыми исками для осуществления (восстановления) своих прав, признанных или подтвержденных решение суда (оспаривание сделок по отчуждению доли в уставном капитале Общества и т.п.).

17.08.2012 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО "Красный сектор" о принятии обеспечительных мер, в котором ответчик просил:

1. Запретить ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга вносить в ЕГРЮЛ любые записи о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603), а также совершать иные регистрационные действия в отношении ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603).

2. Запретить Межрайонной ИФНС России N46 по г. Москве вносить в ЕГРЮЛ любые записи о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603), а также совершать иные регистрационные действия в отношении ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603).

В обоснование истребуемых обеспечительных мер ООО "Красный сектор" указывал, что, несмотря на указание в выписке из ЕРГЮЛ от 03.08.2012 на подачу руководителем ответчика Першиной С.В. заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подобного заявления руководителем ответчика не подавалось, каких-либо действий, направленных на изменение местонахождения ООО "Красный сектор" с г. Екатеринбурга на г. Москва, не предпринималось.

Вышеупомянутое заявление о принятии обеспечительных мер ООО "Красный сектор", подписано директором С.В. Першиной (ч. 4 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 17.08.2012 Арбитражный суд Свердловской области удовлетворил ходатайства об обеспечении иска истца и ответчика, запретив:

- ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга вносить в ЕГРЮЛ любые записи о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603), а также совершать иные регистрационные действия в отношении ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603),

- Межрайонной ИФНС России N46 по г. Москве вносить в ЕГРЮЛ любые записи о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603), а также совершать иные регистрационные действия в отношении ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603),

- Стивену Джозефу Келли принимать решения о внесении изменений в учредительные документы ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603),

- Стивену Джозефу Келли распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603) в размере 0,4975 % номинальной стоимостью 15000 руб.

При формулировании резолютивной части данного определения суд принял во внимание, что обеспечительные меры, заявленные ответчиком, по содержанию поглощают обеспечительные меры истребуемые истцом в виде запрещения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр.2) вносить в ЕРГЮЛ любые записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603).

17.09.2012 истцом подано ходатайство об отмене обеспечительных мер, указанных в пунктах 3-4 определения Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2012 по делу N А60-41137/2011, за исключением:

- запрета Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве (125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр.2) вносить в ЕГРЮЛ любые записи о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603), связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603);

- запрета ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга вносить в ЕГРЮЛ любые записи о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603), связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Красный сектор" (ОГРН 1056604151603).

В обоснование заявленного ходатайства об отмене обеспечительных мер истец - Компания с ограниченной ответственностью "SAMONACA HOLDINGS LIMITED" ("Самонака Холдингс Лимитед") указал, что ООО "Красный сектор" является участником группы компаний "Квинн Интернэшнл Проперти Груп" или "Квинн Групп" (Quinn International Property Group - QIPG), крупнейшей ирландской группы компаний, ключевым направлением деятельности которой является сдача в аренду торговых комплексов и бизнес-центров по всему миру, в том числе и в России. Владельцем Квинн Групп является известный ирландский бизнесмен Шон Квинн, Англо Айриш Бэнк Корпорейшн Лимитед (далее - "Банк") в 2007-2009 годах предоставил финансирование компаниям Квинн Групп в размере приблизительно 2,8 млрд. евро, финансирование компаний в рамках Квинн Групп осуществлялось через компанию Квинн Файненс, на счета которой Банк непосредственно перечислял денежные средства, впоследствии денежные средства от компании Квинн Файненс перечислялись компании Демесне Инвестментс Лимитед, также входящей в Квинн Групп, в свою очередь, компания Демесне Инвестментс Лимитед уже перечисляла денежные средства непосредственно российским компаниям (в том числе, ООО "Красный сектор") по договорам займа Кредитование Банком Квинн Групп предусматривало предоставление различных видов обеспечения. Так, Банком были заключены договоры залога акций компаний, входящих в группу компаний Квинн Групп, предусматривающие возможность Банка обратить взыскание на акции в случае неисполнения обязательств со стороны должника ¬компании Квинн Файненс, на счета которой непосредственно перечислялись денежные средства в рамках кредитных линий. Банком были заключены договоры залога акций компаний всех уровней в рамках Квинн Групп. В том числе, 10.02.2009 между компаниями Квинн Сервисес Лимитед, Квинн Инвестментс Свиден и Банком был заключен договор залога акций компании Самонака Холдингс Лимитед. Также между Банком и ООО "Красный сектор" был заключен договор ипотеки от 12.03.2009, в соответствии с которым ООО "Красный сектор" предоставило Банку в залог имущество в обеспечение обязательств компании Квинн Файненс по Кредитному договору от 10.02.2009. Кроме того, ООО "Красный сектор" заключило с Банком договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств компании Квинн Файненс. Истец указывает, что вышеперечисленные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу о банкротстве ООО "Красный сектор". Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2012 по делу N А60-37478/2011 требования Банка были признаны установленными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Красный сектор" в размере 566351539,34 рублей долга, из них 542920836 рублей как требования обеспеченные залогом. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, резолютивная часть которого объявлена 27.08.2012 указанное определение было оставлено без изменения.

Далее истец в ходатайстве пояснил, что предоставленные Банком денежные средства в рамках кредитных линий не были возвращены компанией Квинн Файненс в установленные сроки, данное обстоятельство послужило основанием для обращения Банком взыскания на акции компаний, входящих в группу компаний Квинн Групп, по договорам залога акций, в результате исполнения договоров залога акций к Банку перешел контроль, в том числе, над компанией Самонака Холдингс Лимитед. Однако после получения Банком контроля над истцом, выяснялось, что доли в уставном капитале Общества были незаконно выведены на третьих лиц (посредством подписания Ифе Квинн заявления о выходе из общества). Поскольку иск о восстановлении корпоративного контроля в обществе мог быть подан только от имени компании Самонака Холдингс Лимитед, настоящий иск подан не от имени Банка, от имени компании Самонака Холдингс Лимитед.

Также истец указывает на наличие судебных процессов в Ирландии в отношении членов семьи Квинн. 27.06.2011 Высоким судом Ирландии (судья Кларк) было вынесено определение о принятии обеспечительных мер в отношении членов семьи Квинн, которым запрещено осуществлять действия, связанные с отчуждением активов, принадлежащих компаниям в рамках Квинн Групп. 14.02.2012 Банком подано в Высокий суд Ирландии заявление о привлечении членов семьи Квинн к ответственности за неуважение к суду и неисполнение определения от 27.06.2011, поскольку, по мнению Банка, членами семьи Квинн были совершены действия по выводу активов из Квинн Групп. Решением от 26.06.2012 по делу 2011 N 5843Р Высокий суд Ирландии признал, что члены семьи Квинн нарушили определение суда и признал их виновными в неуважении к суду. Определением от 29.06.2012 Высокий суд Ирландии обязал членов семьи Квинн совершить ряд действий, направленных на восстановление нарушенных прав Банка.

По мнению истца, подача со стороны ООО "Красный сектор" ходатайства об обеспечении иска является злоупотреблением правом, поскольку определением от 29.06.2012 Высокий суд Ирландии обязал членов семьи Квинн совершить ряд действий, направленных на восстановление нарушенных прав Банка. В п. 12 указанного определения Высокий суд Ирландии обязал ответчиков направить указания любым лицам, находящимся под их контролем или действующим на основании их указаний или от их имени, признать назначение или способствовать назначению и регистрации генерального директора ООО "Красный сектор", кандидатура которого была предложена компанией "Самонака Холдингс Лимитед", и не противостоять, не препятствовать или не затруднять каким-либо образом его назначение или его доступ к зданиям и документам. Во исполнение данного определения Стивен Джозеф Келли 17.08.2012 принял решение о прекращении полномочий в качестве генерального директора ООО "Красный сектор" Першиной С.В. и назначении директором Нахмановича А.П. (кандидатура были назначена Банком и Истцом). При этом в этот же день (17.08.2012) ООО "Красный сектор" подает заявление о принятии обеспечительных мер с просьбой запретить налоговым органам осуществлять любые регистрационные действия в отношении ООО "Красный сектор". Истец полагает, что действительной целью подачи заявления о принятии обеспечительных мер обществом являлось воспрепятствование регистрации Нахмановича А.П. как генерального директора ООО "Красный сектор". Истец полагает, что запрошенные обществом и принятые судом обеспечительные меры являются несоразмерными заявленным исковым требованиям. Так, принятые обеспечительные меры запрещают осуществлять налоговым органам любые регистрационные действия в отношении общества. Как полагает истец, принятые обеспечительные меры препятствуют регистрации не только Нахмановича А.П. в качестве генерального директора ООО "Красный сектор", но и конкурсного управляющего, который может быть назначен судом в качестве единоличного исполнительного органа общества, отсутствие регистрации конкурсного управляющего Общества в качестве единоличного исполнительного органа Общества повлечет существенные препятствия в его деятельности (в отношениях с банками, контрагентами общества, государственными органами), принятые обеспечительные меры препятствуют внесению в ЕГРЮЛ таких изменений как, например, изменение паспортных данных генерального директора общества или его участника.