АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга
РЕШЕНИЕ
от 21 декабря 2012 года Дело N А60-42418/2012
[Исковые требования о признании повторного общего собрания акционеров недействительным удовлетворить]
(Извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2012 года
Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2012 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Т.А. Дёминой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Шаршапиной, рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Барсуковой Натальи Рашитовны
к закрытому акционерному обществу "Производственное объединение "РОСС" (ОГРН 1076629000051, ИНН 6629020161), Зырянову Анатолию Леонидовичу
о признании повторного общего собрания акционеров недействительным
от истца: Д.В. Иванченко, представитель по доверенности б/н от 10.09.2012;
от ответчика - закрытого акционерного общества "Производственное объединение "РОСС": Е.В. Ростоцкая, представитель по доверенности б/н от 10.09.2012;
от ответчика - Зырянова Анатолия Леонидовича: А.А. Обухова, представитель по доверенности б/н от 17.02.2012.
Сторонам процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст. 41, 46, 47, 49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Барсукова Наталья Рашитовна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском о признании повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ПО "РОСС", проводимого 10.10.2012, недействительным и незаконным.
От истца поступило ходатайство об уточнении предмета исковых требований, а именно просит признать недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ПО "РОСС", оформленное протоколом N 2 от 10.10.2012 с местом проведения: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 48а, комн. 6, время открытия собрания 08 часов 00 мин.
Судом данное ходатайство рассмотрено и на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено.
Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования, с учетом их изменений, произведенных истцом о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ПО "РОСС", оформленное протоколом N 2 от 10.10.2012 с местом проведения: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 48а, комн. 6, время открытия собрания 08 ч 00 минут.
Истец уточненные исковые требования поддерживает.
Ответчик - закрытое акционерное общество "Производственное объединение "РОСС" исковые требования признает в полном объеме.
Ответчик - Зырянов Анатолий Леонидович с исковыми требованиями не согласен, по мотивам, изложенным в отзыве. В обоснование указал, что грубых нарушений при проведении собрания не имелось, отсутствуют нарушения прав истца принятым решением.
Рассмотрев материалы дела и заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд установил:
Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Производственное объединение "РОСС" (далее - общество "ПО "РОСС") зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2007.
Указанным обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 100 штук.
Реестр акционеров ведёт само общество.
Согласно выписке из реестра акционеров общества "ПО "РОСС" от 20.08.2012 акции общества были распределены следующим образом: Барсукова Н.Р. - 50 акций, Зырянов А.Л. - 50 акций.
Как указывает истец, в её адрес пришло сообщение о внеочередном общем собрании акционеров от 31.08.2012, назначенном на 21.12.2012 с повесткой дня:
1. Досрочное прекращение полномочий генерального директора общества "ПО "РОСС" Фирулева А.С.
2. Избрание нового генерального директора общества "ПО "РОСС".
3. Избрание представителя участников (акционеров) общества "ПО "РОСС" для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.
25.09.2012 в адрес Барсуковой Н.Р. поступило сообщение о повторном внеочередном общем собрании акционеров от 21.09.2012, назначенное на 10.10.2012 в 08 ч 00 мин. с такой же повесткой дня, что и в сообщении от 31.08.2012.
Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ПО "РОСС", оформленного протоколом N 2 от 10.10.2012, истец ссылалась на то, что указанное собрание незаконно, созыв его нарушает нормы Федерального закона "Об акционерных обществах", а также права и законные интересы истца, как акционера указанного общества.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (п. 1 указанного закона).
В силу п. 2 ст. 55 названного закона внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
В соответствии с п. 3 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.
Пунктом 4 ст. 55 названного закона установлено, что в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
Согласно п. 5 ст. 55 указанного Федерального закона в случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
В силу п. 6 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:
не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с п. 7 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 указанного закона).
Таким образом, в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 28.07.2012 N 145-ФЗ) акционер вправе требовать созыва внеочередного общего собрания. Однако указанным законом не предусмотрен созыв самим акционером общего собрания акционеров. Акционеру предоставлено право в судебном порядке заявить требование о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал принятия против такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Учитывая, что истец в собрании 10.10.2012 участия не принимала, принятые на нём решения, нарушают её права, так как, как пояснил представитель истца, совершенно не учитывают её мнения, в том числе по вопросам, по которым решения так и не были приняты. Что же касается принятого решения, то истец категорически возражает против принятого решения по утверждению кандидатуры лица, представляющего интересы акционеров общества "ПО "РОСС" при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве общества "ПО "РОСС".
При таких обстоятельствах суд полагает, что внеочередное общее собрание акционеров от 10.10.2012, созванное одним из акционеров общества по собственной инициативе, проведено с нарушением предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах" процедуры и является не лигитимным, вследствие чего решения, принятые на таком собрании недействительны.
Учитывая изложенное, требование истца о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров общества "ПО "РОСС", оформленное протоколом N 2 от 10.10.2012 с местом проведения: г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 48а, комн. 6, время открытия собрания 08 ч 00 мин., заявлено правомерно и подлежит удовлетворению в полном объёме.
Доводы ответчика, изложенные в отзыве, отклоняются, как основанные на неверном толковании норм права.
Кроме того, ссылка ответчика на то, что законные права и интересы истца не нарушаются принятием решения о представителе акционеров общества при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, в отсутствие какого-либо другого представителя акционеров, не может быть принят во внимание, так как истец категорически возражает против указанной в протоколе N 2 кандидатуры, а возможности предложить свою кандидатуру он был лишён.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины, понесённые при подаче иска в сумме 4000 руб. 00 коп., относятся на проигравшую сторону и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Признать недействительными решения повторного внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Производственное объединение "РОСС", оформленные протоколом N 2 от 10.10.2012 с местом проведения г. Екатеринбург, пр. Космонавтов, 48 а, комн. 6, время открытия собрания 08 часов 00 минут.
3. Взыскать с Зырянова Анатолия Леонидовича в пользу Барсуковой Натальи Рашитовны 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесённых при подаче иска.
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья Т.А.Дёмина
