А60-24972/12 от 22 октября 2012

Действующий

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 22 октября 2012 года Дело N А60-24972/12

[Исковые требования о взыскании неосновательного обогащения и признании недействительным пункта договора финансовой аренды удовлетворить]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2012 года

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2012 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Д.В.Ефимова при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Е.Бикеевой рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "СибтрансАвто" (ИНН 7202144343, ОГРН1067203005870)

к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" (ИНН 5402462808, ОГРН 1065402013808)

о взыскании 12580126 руб. 95 коп. и признании недействительным пункта 1.2 договора финансовой аренды

при участии в судебном заседании:

от истца - Плесовских В.А., представитель по доверенности от 06.03.2012,

от ответчика - Сафонов Д.М., представитель по доверенности N01ЕФ/12 от 10.01.2012,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда. Представители третьих лиц в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ОАО "МДМ Банк" и СОАО "ВСК".

Общество с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" возражает против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву.

ООО "АльянсРегионЛизинг" заявило ходатайство о назначении экспертизы, однако после отложения судебного заседания от указанного ходатайства отказалось.

Рассмотрев материалы дела, суд установил:

Между ООО "Универсал Лизинг" (лизингодатель, правопредшественник ООО "АльянсРегионЛизинг") и ООО "СибтрансАвто" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды NЛ-3108-0007 от 20.11.2006, в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю за предусмотренную договором плату во временное владение и пользование грузовые самосвалы TATRA Т815-290 S.84 в количестве 4 штуки на условиях финансовой аренды сроком на 35 месяцев с последующей передачей этого имущества в собственность лизингополучателя.

В соответствии с п.1.2 договора предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока действия договора или до его истечения при условии выплаты лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей, предусмотренной договором. При этом выкупная стоимость предмета лизинга определена в размере 100 руб., в том числе НДС 18%.

Согласно п.4.1 договора лизинга за пользование предметом лизинга лизингополучатель за весь срок действия договора обязуется уплатить 24236527 руб. 50 коп., включая НДС 18% - 3697097 руб. 41 коп.

Лизингополучатель уплатил лизингодателю лизинговые платежи в сумме 17561716 руб. 33 коп.

Транспортные средства застрахованы лизингополучателем на сумму 24000000 руб. 00 коп. по договору страхования N09150С5001257 от 10.06.2009, заключенному с ОАО "Военно-страховая компания", выгодоприобретателем по которому указан ОАО "УралВнешторгбанк" (правопредшественник ОАО "МДМ Банк").

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2009 по делу NА60-20684/2009 договор финансовой аренды (внутреннего лизинга) NЛ-3108-0007 от 20.11.2006, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "СибтрансАвто" расторгнут. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "СибтрансАвто" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" 5 176 859 руб. 56 коп., в том числе 4 072 922 руб. 99 коп. основного долга по договору финансовой аренды (внутреннего лизинга) N Л-3108-0007 от 20 ноября 2006 года и 1 103 936 руб. 57 коп. пени за просрочку внесения лизинговых платежей; обязал общество с ограниченной ответственностью "СибтрансАвто" в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" транспортные средства:

ТС - марка, модель TATRA 815-290 S84, тип ТС: грузовой самосвал, год изготовления - 2005, цвет - красный, идентификационный номер (VIN): TNT290R845K038731,

ТС - марка, модель TATRA 815-290 S84, тип ТС: грузовой самосвал, год изготовления - 2005, цвет - красный, идентификационный номер (VIN): TNT290R845K038571,

ТС - марка, модель TATRA 815-290 S84, тип ТС: грузовой самосвал, год изготовления - 2005, цвет - красный, идентификационный номер (VIN): TNT290R845K038572,

ТС - марка, модель TATRA 815-290 S84, тип ТС: грузовой самосвал, год изготовления - 2005, цвет - красный, идентификационный номер (VIN): TNT290R845K038737.

В период действия договора страхования 25.08.2009 произошел страховой случай, неустановленные лица, умышленно, путем поджога уничтожили 4 автомобиля TATRA. В связи с наступлением страхового случая СОАО "ВСК" выплатило страховое возмещение в сумме 5909440 руб. 71 коп. в пользу ОАО "МДМ Банк" и 5228132 руб. 46 коп. в пользу ООО "АльянсРегионЛизинг" в счет погашения задолженности лизингополучателя.

Общество с ограниченной ответственностью "СибтрансАвто" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 12580126 руб. 95 коп. и признании недействительным пункта 1.2 договора финансовой аренды (внутреннего лизинга) от 20.11.2006 NЛ-3108-0007, содержащего условия о выкупной цене предмета лизинга в размере 100 рублей. Истец полагает, что п.1.2 договора финансовой аренды (внутреннего лизинга) от 20.11.2006 NЛ-3108-0007, содержащего условия о выкупной цене предмета лизинга в размере 100 рублей, является недействительным, поскольку не соответствует действительной воле сторон в части размера выкупной цены, так как фактически выкупная цена предметов лизинга включена в состав авансовых и лизинговых платежей, в связи с чем данное условие договора является притворным, а также истец указывает, что у ответчика отсутствуют основания для удержания полученной части выкупной цены транспортных средств, которая составляет их остаточную стоимость по состоянию на 26.10.2009, в размере 2580126 руб. 95 коп.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что выкупная цена предмета лизинга составляет 100 рублей, в том числе НДС.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Статей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Истец оспаривает пункт 1.2 договора финансовой аренды (внутреннего лизинга) от 20.11.2006 NЛ-3108-0007 по мотиву притворности.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 по договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа. В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте "в" пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются в том числе исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом. Следовательно, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники.

Срок полезного использования транспортных средств значительно превышает срок лизинга, а значит, истечение определенного в договоре срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа спецтехники и падения ее текущей рыночной стоимости до близкой к нулевой величины. При таких обстоятельствах установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей. Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 Кодекса.

В связи с чем суд приходит к выводу, что пункт 1.2 договора финансовой аренды (внутреннего лизинга) от 20.11.2006 NЛ-3108-0007, содержащий условия о выкупной цене предмета лизинга в размере 100 рублей, не соответствует действительной воле сторон в части размера действительной выкупной цены. В связи с чем в части пункта 1.2 договор финансовой аренды (внутреннего лизинга) от 20.11.2006 NЛ-3108-0007 отвечает признакам притворности сделки, определенным частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В обоснование требований истец указывает, что предмет лизинга не перешел в его собственность, в связи с чем истец необоснованно обогатился за его счет, получив в составе лизинговых платежей выкупную стоимость имущества.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона N 164-ФЗ по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга и по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Истец рассчитал выкупную цену транспортных средств по их остаточной стоимости по состоянию на 26.10.2009, в размере 2580126 руб. 95 коп.

Остаточная стоимость подлежит исчислению в соответствии с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств, регулируемым приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ6/01", исходя из амортизации техники линейным способом, к которой не применяется ускоренный коэффициент.

Согласно положениям пункта 54 приказа Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" для погашения стоимости объектов основных средств определяется годовая сумма амортизационных отчислений. Годовая сумма амортизационных отчислений определяется при линейном способе - исходя из первоначальной стоимости или текущей (восстановительной) стоимости (в случае проведения переоценки) объекта основных средств и нормы амортизации, исчисленной исходя из срока полезного использования этого объекта.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.2001 N 1 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы" грузовые самосвалы относятся к пятой группе основных средств, со сроком полезного использования свыше 7 лет до 10 лет включительно.

Согласно Приложению N 1 к договору срок полезного использования транспортных средств составляет 104 месяца, нормативная амортизация 0,9615% в месяц.

Согласно договору N 26/А-К/2006 от 16.ж11.2006 стоимость одного самосвала составляет 135500 евро, по курсу цена составила 4672527 руб. 80 коп.

Первоначальной стоимость четырех транспортных средств - 18690111 руб. 20 коп. (4672527 руб. 80 коп. *4).

Как указывает истец, за период с января 2007 по октябрь 2009 износ транспортных средств составил 32,691% (0,9615%*34 месяца), в связи с чем остаточная стоимость транспортных средств на 26.10.2009 составляет 12580126 руб. 95 коп. (18690111 руб. 20 коп.* (100%-32,691%).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчику в определениях суда от 11.09.2012, 25.09.2012 предлагалось

представить для определения выкупной цены предметов лизинга в письменном виде представить вопросы, которые будут поставлены для разрешения эксперту, сведения о конкретных кандидатурах экспертов, которые будут проводить исследование, доказательства их надлежащей квалификации, сведения о сроках проведения экспертизы, о ее стоимости.

Однако требования суда исполнены не были, в настоящем судебном заседании ответчик отказался о проведении экспертизы.

Контррасчет выкупной стоимости предмета лизинга ответчик суду не представил.

В соответствии с ч.3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями судов от 24.08.2009 по делу NА60-20684/2009, от 23 ноября 2011 года N А70-8245/2011, в том числе факт расторжения договора лизинга, получение ответчиком страховой выплаты, суд считает, что у ответчика отсутствовали правовые основания для удержания и невозвращения истцу уплаченной части выкупной цены транспортных средств.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку при принятии искового заявления удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" (ИНН 5402462808, ОГРН 1065402013808) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СибтрансАвто" (ИНН 7202144343, ОГРН 1067203005870) неосновательное обогащение в размере 12580126 руб. 95 коп.

Признать недействительным пункт 1.2 договора финансовой аренды (внутреннего лизинга) от 20.11.2006 NЛ-3108-0007, содержащий условия о выкупной цене предмета лизинга в размере 100 рублей.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АльянсРегионЛизинг" (ИНН 5402462808, ОГРН 1065402013808) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 85 900 руб. 63 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Д.В.Ефимов