• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 7 февраля 2013 года Дело N А60-37108/2012


[В удовлетворении исковых требований о признании договоров недействительными отказать]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 31 января 2013 года

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2013 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.В. Парамоновой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Капша, рассмотрел в судебном заседании дело NА60-37108/2012

по иску Открытого акционерного общества "Сбербанк России"

к Закрытому акционерному обществу "Торговый дом Стройконструкций", Обществу с ограниченной ответственностью Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк"

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ИСК "Мегаполис"

о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Никифоров К.М., представитель по доверенности 66 АА 1124379 от 02.03.2012 г.,

от ответчиков: от ООО "УИКбанк" - Овечкина А.С., представитель по доверенности N77АА 1202669 от 14.05.12; от ЗАО "ТД Стройконструкций" - Шполянская, Е.С., конкурсный управляющий

от третьего лица: не явился.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ОАО "Сбербанк России" в лице Каменск-Уральского отделения N 1726 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительными заключенных между ЗАО "Торговый дом Стройконструкций" и ООО Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" договора от 05.11.2009 г. о прекращении обязательств по договору на кредитную линию N 3698 от 26.07.2009 г. и договора от 05.11.2009 г. об уступке права требования по договору инвестирования N 143/П от 03.11.2009 г., а также о применении последствий недействительности сделок и восстановить права требования ЗАО "ТД Стройконструкций" к Обществу с ограниченной ответственностью "ИСК "Мегаполис" по договору инвестирования N 143/П от 03.11.2009 г., в т.ч. право требовать передачи в собственность офисное помещение, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Пехотинцев, 3.

Ответчик - ЗАО "ТД Стройконструкций" представил два отзыва на иск, в одном из которых не признавал исковые требования и просил отказать в их удовлетворении, ссылаясь на наличие доверенности, выданной ликвидатором бывшему директору на подписание договоров, а во втором отзыве, подписанном новым конкурсным управляющим, с исковыми требованиями согласился, полагая сделки недействительными.

Ответчик - ООО Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" иск не признал, возражения изложил в отзыве.

Третье лицо в суд не явилось, отзыв не представил.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Между закрытым акционерным обществом "Торговый Дом Стройконструкций" и обществом с ограниченной ответственностью Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" (банк) был заключен договор на кредитную линию от 26.06.2008 N3698, в соответствии с условиями которого банк предоставил закрытому акционерному обществу "Торговый Дом Стройконструкций" кредитную линию с лимитом выдачи 24000000 руб., а закрытое акционерное общество "Торговый Дом Стройконструкций" обязалось вернуть сумму кредита, а также выплатить проценты за пользование кредитом.

05.11.2009 между закрытым акционерным обществом "Торговый Дом Стройконструкций" и обществом с ограниченной ответственностью Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" (банк) был заключен договор о прекращении обязательств по договору на кредитную линию от 26.06.2008 N3698 путем предоставления отступного, в соответствии с которым обязательства закрытого акционерного общества "Торговый Дом Стройконструкций" по договору на кредитную линию от 26.06.2008 N3698 в общей сумме 22376680 руб. 50 коп. были прекращены взамен передачи банку прав требований закрытого акционерного общества "Торговый Дом Стройконструкций" к обществу с ограниченной ответственностью "ИСК "Мегаполис" по договору инвестирования от 03.11.2009 N143/П.

Во исполнение договора об отступном стороны также заключили договор уступки права требования от 05.11.2009, в соответствии с которым закрытое акционерное общество "Торговый Дом Стройконструкций" уступило обществу с ограниченной ответственностью Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" право требования к обществу с ограниченной ответственностью "ИСК-Мегаполис" о передаче в собственность после окончания строительства офисного помещения, указанного в договоре инвестирования от 03.11.2009 N143/П.

Договор инвестирования от 03.11.2009 N143/П, согласно которому закрытое акционерное общество "Торговый Дом Стройконструкций" обязалось профинансировать строительство многоэтажного жило дома, а общество с ограниченной ответственностью "ИСК "Мегаполис" - передать в собственность закрытого акционерного общества "Торговый Дом Стройконструкций" по окончании строительства офисное помещение, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Пехотинцев, 3, оф. 2, общей проектной площадью 285,395 кв.м. в материалы дела не представлен, ответчики пояснили, что он у них отсутствует.

Истец, будучи кредитором ЗАО "Торговый Дом Стройконструкций", полагает, что договор от 05.11.2010 г. о прекращении обязательств по договору на кредитную линию N 3698 от 26.07.2009 г. и договор от 05.11.2010 г. об уступке права требования по договору инвестирования N 143/П от 03.11.2009 г., заключенный между ЗАО "Торговый дом Стройконструкций" и ООО Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" являются недействительным сделками (ничтожными), т.к. совершены неуполномоченным лицом - бывшим директором общества "Торговый Дом Стройконструкций", полномочия которого перешли к созданной ликвидационной комиссии 20.10.2009 г.

В качестве нормативного обоснования иска ссылается на статьи 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Торговый Дом Стройконструкций" от 20.10.2009 г. акционерами было принято решение о ликвидации юридического лица, председателем ликвидационной комиссии назначен Анчугов А.П.

В силу положений п.п. 2, 3 62 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Спорные договоры подписаны 05.11.2009 г. директором ЗАО "Торговый Дом Стройконструкций" Ковалевым Е.В.

Вместе с тем, у подписавшего их лица - директора ЗАО "Торговый Дом Стройконструкций" Ковалевым Е.В. были полномочия на подписание с ООО Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" от имени ЗАО "Торговый Дом Стройконструкций" договора о прекращении обязательств по договору на кредитную линию и договоров об уступке права требования, принадлежащих ЗАО "Торговый Дом Стройконструкций", что подтверждается представленным в материалы дела оригиналом доверенности б/н от 22.10.2009 г., выданной председателем ликвидационной комиссии Анчуговым А.П.

При этом, исходя из положений ст. 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, председатель ликвидационной комиссии обладает правом подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.

В соответствии с п. 3.3. протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Торговый Дом Стройконструкций" от 20.10.2009 г. председатель ликвидационной комиссии имеет право выдавать доверенности, заключать любые сделки от имени ЗАО "Торговый Дом Стройконструкций" и др.

Таким образом, указанные истцом основания для признания сделок недействительными, отсутствуют.

Кроме того суд полагает, что спорные сделки, были направлены исключительно на завершение текущих дел общества и осуществление расчетов с кредиторами.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Истец, указав себя кредитором ЗАО "Торговый Дом Стройконструкций", не обосновал и документально не подтвердил, каким образом его нарушенные права могут быть восстановлены настоящим иском о признании сделок недействительными, поскольку само по себе признание сделки недействительной права истца, если они и нарушены, не восстанавливает.

В случае признания сделок недействительными и применении последствий недействительности договора от 05.11.2009 г. о прекращении обязательств по договору на кредитную линию, будет восстановлена задолженность ЗАО "Торговый Дом Стройконструкций" перед ООО Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" в размере 22 376 680, 50 руб., что не только не приведет к восстановлению прав других кредиторов, но и неблагоприятным образом отразится на имущественных интересах истца.

Что касается применения последствий недействительности договора от 05.11.2009 г. об уступке права требования по договору инвестирования, то истец не доказал, что на данный момент ООО Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" обладает данным правом требования.

По данным бухгалтерского учета ООО Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" право требования к ООО "ИСК "Мегаполис" было реализовано банком 04.03.2011 г.

При таких обстоятельствах, требования ОАО "Сбербанк России" в лице Каменск-Уральского отделения N 1726 о признании недействительными заключенных между ЗАО "Торговый дом Стройконструкций" и ООО Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" договора от 05.11.2009 г. о прекращении обязательств по договору на кредитную линию N 3698 от 26.07.2009 г. и договора от 05.11.2009 г. об уступке права требования по договору инвестирования N 143/П от 03.11.2009 г., а также о применении последствий недействительности сделок удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья В.В.Парамонова

Номер документа: А60-37108/2012
Принявший орган: Арбитражный суд Свердловской области
Дата принятия: 07 февраля 2013

Поиск в тексте