А60-39200/2012 от 06 февраля 2013

Действующий

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 6 февраля 2013 года Дело N А60-39200/2012

[В удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными отказать]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2013 года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2013 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Л.Н.Черемных, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания З.А. Хасановой рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Закрытого акционерного общества "Завод подъемно-транспортного оборудования" (далее - ЗАО "Завод ПТО") (ИНН 6674125374, ОГРН 1036605225898)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройимидж" (далее - ООО "Стройимидж") (ИНН 6659141082, ОГРН 1069659044839),

Обществу с ограниченной ответственностью "Стелс" (далее - ООО "Стелс") (ИНН 6658230558, ОГРН 1069658057578),

Обществу с ограниченной ответственностью "Управление инвестициями" (далее - ООО "Управление инвестициями") (ИНН 6671147115, ОГРН 1046603988947),

Обществу с ограниченной ответственностью "Кольцовский экспериментальный завод" (далее - ООО "Кольцовский экспериментальный завод") (ИНН 6671236453, ОГРН 1076671026904)

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Киселев Н.Б., конкурсный управляющий, определения Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2012 г. и от 07.12.2011 г. по делу

N А60-25795/2009, паспорт;

от ответчиков:

от ООО "Кольцовский экспериментальный завод" - Прищепа К.В., представитель по доверенности от 30.07.2012 г., паспорт;

от иных ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ЗАО "Завод ПТО" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Стройимидж", ООО "Стелс", ООО "Управление инвестициями", ООО "Кольцовский экспериментальный завод" о признании недействительными (ничтожными) следующих договоров:

- договора купли-продажи недвижимого имущества N 01-09 от 19.11.2009 г., заключенного между ООО "Стройимидж" и ООО "Стелс",

- договора купли-продажи недвижимого имущества N 02-09 от 19.11.2009 г., заключенного между ООО "Стройимидж" и ООО "Стелс",

- договора купли-продажи недвижимого имущества N 03-09 от 19.11.2009 г., заключенного между ООО "Стройимидж" и ООО "Стелс",

- договора купли-продажи недвижимого имущества N 04-09 от 19.11.2009 г., заключенного между ООО "Стройимидж" и ООО "Стелс", а также все последующие сделки, в результате которых незаконно отчуждено недвижимое имущество лицом, не имеющим на это право, и подлежащее включению в конкурсную массу должника ЗАО "Завод ПТО".

В качестве нормативного основания истец указывает ст. 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Через канцелярию арбитражного суда 17.12.2012 г. в ответ на запрос суда от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области поступили дополнительные документы (материалы регистрационного дела согласно перечню), которые в порядке ст. 41 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены в материалы дела.

После чего истец уточнил исковые требования, и, в дополнение к ранее заявленным исковым требованиям, просит признать недействительными (ничтожными) также следующие договоры:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2011 г., заключенный между ООО "Стелс" и ООО "Управление инвестициями";

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.09.2011 г., заключенный между ООО "Управление инвестициями" и ООО "Кольцовский экспериментальный завод".

Ответчик (ООО "Кольцовский экспериментальный завод") представил письменный отзыв на исковое заявление, дополнения к отзыву, которые приобщены к материалам судебного дела в порядке ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик (ООО "Кольцовский экспериментальный завод") исковые требования не признал, ссылаясь на то, что у него не было сомнений в подлинности документов о праве собственности, прошедших проверку уполномоченным органом государственной власти, к тому же у ответчика отсутствовала обязанность либо необходимость проверять, каким собственникам ранее принадлежало приобретаемое имущество.

Другие ответчики, надлежащим образом извещенные о дате и времени рассмотрения дела, в суд не явились, письменный отзыв на иск не представили. При таких обстоятельствах, дело рассмотрено судом в отсутствие их представителей на основании ч. 4 ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Между ЗАО "Завод ПТО" (продавец) и ООО "Стройимидж" (покупатель) 03.06.2009 г. были заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:

- договор купли-продажи N 03/01-09, по которому покупателю было передано недвижимое имущество: здание пристроя гаража к цеху N 1 (литер В) общей площадью 93,1 кв.м., расположенное по адресу Свердловская обл., г. Екатеринбург, проезд Горнистов (бывший пос. Кольцово), д. 14, кадастровый номер 66:01/01:29:241:14:06;

- договор купли-продажи N 03/02-09, по которому покупателю было передано недвижимое имущество: сооружение-замощение (литер 1) общей площадью 3876 кв.м., расположенное по адресу Свердловская обл., г. Екатеринбург, проезд Горнистов (бывший пос. Кольцово), д. 14, кадастровый номер 66:01/01:29:241:14:07;

- договор купли-продажи N 03/03-09, по которому покупателю было передано недвижимое имущество: здание ангара (литер Ж) общей площадью 581 кв.м., расположенное по адресу Свердловская обл., г. Екатеринбург, проезд Горнистов (бывший пос. Кольцово), д. 14, кадастровый номер 66:01/01:29:241:14:02;

- договор купли-продажи N 03/04-09, по которому покупателю было передано недвижимое имущество: часть здания (литер ЕЕ1) общей площадью 1223,6 кв.м., (номер на плане: 1 этаж помещения N 15-20, 2 этаж помещение N 28) расположенное по адресу Свердловская обл., г. Екатеринбург, проезд Горнистов (бывший пос. Кольцово), д. 14, кадастровый номер 66-66-01/002/2006-648.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2011 г., принятым по делу N А60-27975/2009 ЗАО "Завод ПТО" признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства. В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим было подано исковое заявление о признании недействительными вышеуказанных сделок.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2012 г. по делу N А60-27975/2009 вынесено определение об отказе в признании недействительными договоров вышеназванных купли-продажи недвижимого имущества 03/01-09, N 03/02-09, N 03/03-09, N 03/04-09.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-12229/2009-ГК от 24.07.2012 г. данное определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2012 г. отменено, вышеуказанные сделки признаны недействительными.

По информации, полученной из Управления федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области истцу стало известно, что в дальнейшем данное имущество, перешедшее по оспоренным сделкам, признанным судом недействительными, было отчуждено в пользу ООО "Стелс" (по договорам купли-продажи N 01-09 от 19.11.2009 г., N 02-09 от 19.11.2009 г., N 03-09 от 19.11.2009. N 04-09 от 19.11.2009 г.), ООО "Управление инвестициями" (по договору купли-продажи от 05.03.2011 г.), ООО "Кольцовский экспериментальный завод" (по договору купли-продажи от 08.09.2011 г.).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела 19.11.2009 г. между ООО "Стройимидж" и ООО "Стелс" были подписаны договоры купли-продажи N 01-09, N 02-09, N 03-09, N 04-09 в отношении следующего недвижимого имущества: здание пристроя гаража к цеху N 1 (литер В) общей площадью 93,1 кв.м., расположенное по адресу Свердловская обл., г. Екатеринбург, проезд Горнистов (бывший пос. Кольцово), д. 14, кадастровый номер 66:01/01:29:241:14:06; сооружение-замощение (литер 1) общей площадью 3876 кв.м., расположенное по адресу Свердловская обл., г. Екатеринбург, проезд Горнистов (бывший пос. Кольцово), д. 14, кадастровый номер 66:01/01:29:241:14:07; здание ангара (литер Ж) общей площадью 581 кв.м., расположенное по адресу Свердловская обл., г. Екатеринбург, проезд Горнистов (бывший пос. Кольцово), д. 14, кадастровый номер 66:01/01:29:241:14:02; часть здания (литер ЕЕ1) общей площадью 1223,6 кв.м., (номер на плане: 1 этаж помещения N 15-20, 2 этаж помещение N 28) расположенное по адресу Свердловская обл., г. Екатеринбург, проезд Горнистов (бывший пос. Кольцово), д. 14, кадастровый номер 66-66-01/002/2006-648.

Акты приема-передачи к договорам N 01-09, N 02-09, N 03-09, N 04-09 от 19.11.2009 г. в материалах дела имеются, право собственности ООО "Стелс" было в установленном порядке зарегистрировано, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации прав N 66 АД 024079 от 17.12.2009 г., N 66 АД 024347 от 18.12.2009 г., N 66 АД 024346 от 18.12.2009 г., N 66 АД 024345 от 18.12.2009 г.

В дальнейшем, вышеназванное недвижимое имущество по договору купли-продажи от 05.03.2011 г. было передано обществом "Стелс" в собственность ООО "Управление инвестициями" (свидетельства о государственной регистрации прав N 66 АД 816053 от 04.04.2011 г., N 66 АД 816052 от 04.04.2011 г., N 66 АД 816051 от 04.04.2011 г., N 66 АД 816049 от 04.04.2011 г.)

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО "Стелс" в связи с его ликвидацией (свидетельство серии 66 N 007169565 от 26.04.2012 г.).

В последующем, ООО "Кольцовский экспериментальный завод" приобрело у общества "Управление инвестициями" данное недвижимое имущество по договору купли-продажи от 08.09.2011 г.

Из материалов дела усматривается, что спорный имущественный комплекс (здание пристроя гаража к цеху N 1 (литер В), кадастровый номер 66:01/01:29:241:14:06; сооружение-замощение (литер 1), кадастровый номер 66:01/01:29:241:14:07; здание ангара (литер Ж), кадастровый номер 66:01/01:29:241:14:02; часть здания (литер ЕЕ1), кадастровый номер 66-66-01/002/2006-648.) возмездно приобретено обществом "Кольцовский экспериментальный завод" у ООО "Управление инвестициями" за 3 300 000 рублей, уплаченных по платежным поручениям N 465, N 466 от 12.09.2011 г.

При этом право собственности ООО "Кольцовский экспериментальный завод" также зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации прав серии 66 АЕ N 164911 от 08.12.2011 г., 66 АЕ N 164912 от 08.12.2011 г., 66АЕ N 164913 от 08.12.2011 г., 66 АЕ N 164914 от 08.12.2011 г.

Вышеизложенные обстоятельства не оспариваются сторонами и подтверждаются материалами дела. Истец, ссылаясь на то, что так как первоначальные сделки от 03.06.2009 г. признаны судом недействительными, в силу ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует ничтожность всех последующих сделок (по продаже недвижимого имущества от общества "Стройимидж" обществу "Стелс", от общества "Стелс" обществу "Управление инвестициями", от общества "Управление инвестициями" обществу "Кольцовский экспериментальный завод"), совершенных в отношении этого имущества, в связи с чем, ЗАО "Завод ПТО" в лице конкурсного управляющего и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, суд полагает, что в удовлетворении иска ЗАО "Завод ПТО" следует отказать по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям ст. 549, ст. 550, ст. 551 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество; договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами; переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Вместе с тем, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.04.2003 N 6-П, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

В п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22 от 29.04.2010) разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Также в п. 35 постановления N 10/22 от 29.04.2010 указано, что, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные ст. 301, 302 ГК РФ.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 19 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" если в течение срока, установленного для рассмотрения заявления о государственной регистрации сделки и (или) перехода права, но до внесения записи в Единый государственный реестр прав или принятия решения об отказе в государственной регистрации прав в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, поступит решение (определение, постановление) о наложении ареста на объект недвижимого имущества или запрета совершать определенные действия с объектом недвижимого имущества, государственная регистрация прав приостанавливается до снятия ареста или запрета.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Согласно п. 38 постановления N 10/22 от 29.04.2010, судам при рассмотрении споров следует учитывать, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Доказательств того, что ООО "Кольцовский экспериментальный завод" знало или могло знать при подписании договора купли-продажи от 08.09.2011 г. о недействительности сделок от 03.06.2009 г., признанных таковыми постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 г., в материалах дела не имеется.

Рассматривая правоотношения сторон с точки зрения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии недобросовестности со стороны ООО "Кольцовский экспериментальный завод", поскольку на момент совершения им сделки от 08.09.2011 г. право собственности на спорное недвижимое имущество было надлежащим образом зарегистрировано, никем не оспорено, информации о каких-либо правопритязаниях на это имущество со стороны третьих лиц в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним не значилось, такими сведениями данный ответчик также он не обладал, к тому же он не мог знать о том, что сделки от 03.06.2009 г. будут признаны судом недействительными в 2012 году.