• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 14 июня 2013 года Дело N А60-8925/2013


[В удовлетворении исковых требований об обязании предоставить сведения из реестра акционеров отказать]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2013 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2013 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н.Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В.Трапенок рассмотрел в судебном заседании дело NА60-8925/2013

по иску ОАО "Уралэнергострой" (ИНН 6660000760)

к ЗАО "Инвестиционно-строительная компания "Уралэнергострой" (ИНН 6660140439)

об обязании предоставить сведения из реестра акционеров,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

при участии в судебном заседании:

от истца - Григорьева Г.А., представитель, доверенность от 10.06.2013;

от ответчика - Журавлева Т.Ф., представитель, доверенность от 09.01.2013 N 2.

Процессуальные права и обязанности судом разъяснены, отводов составу суда не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику об обязании ЗАО "ИСК "Уралэнергострой" предоставить ОАО "Уралэнергострой" сведения из реестра акционеров по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер - агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории, номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету, а также обязать ответчика представить истцу копии следующих документов:

- договор о создании ЗАО "ИСК "Уралэнергострой",

- решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества,

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату образования общества,

- годовые отчеты за 2012 год,

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.

Из материалов дела следует, что определением арбитражного суда от 05.09.2010 по делу N А60-13467/2004 конкурсным управляющим ОАО "Уралэнергострой" была назначена Леонгардт М.А.

По сообщению Регионального отделения ФСФР в УрФО по состоянию на 18.08.2000 истец являлся собственником 100% пакета ценных бумаг ЗАО "ИСК "Уралэнергострой".

В соответствии со ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в целях установления имущества и формирования конкурсной массы истец запрашивал необходимые документы и сведения от бумаг ЗАО "ИСК "Уралэнергострой". Однако ответы на запросы от ответчика не поступали, в связи с чем, истец обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

В предварительном судебном заседании ответчик представил отзыв, с предъявленными требованиями не согласен.

Ответчик пояснил, что на основании ст. 8. 8.6 ФЗ "О рынке ценных бумаг", в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра, включены зарегистрированные лица (физические и юридические лица), информация о которых внесена в реестр. При этом реестр и лицевой счет зарегистрированного лица должны содержать достаточные для идентификации зарегистрированных лиц и их представителей (в данном случае - конкурсный управляющий) данные, отражаемые в анкете зарегистрированного лица (полное наименование организации, номер государственной регистрации, место нахождения, почтовый адрес, номер телефона, факса, образец печатей и подписей должностных лиц и др.).

Ответчик указал, что конкурсный управляющий непосредственно сама не обращалась к ЗАО "ИСК "Уралэнергострой", не заполняла анкету зарегистрированного лица как его уполномоченный представитель.

Стороны в предварительном судебном заседании договорились о передаче документов на 13.06.2013 в 10 час. 00 мин. по адресу: г.Екатеринбург, ул. Ленина, 97.

До начала судебного заседания ответчик передал истцу выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, справку об отсутствии данных о движении по лицевому счету с копией протокола обыска и выемки документов от 01.09.2005.

Как следует из искового заявления и последующего уточнения требований ОАО "Уралэнергострой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАО "ИСК "Уралэнергострой", в связи с чем просило:

1. обязать ЗАО "ИСК "Уралэнергострой" предоставить ОАО "Уралэнергострой" сведения из реестра акционеров ЗАО "ИСК "Уралэнергострой" по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету с приложением подтверждающих документов;

2. обязать ЗАО "ИСК "Уралэнергострой" представить ОАО "Уралэнергострой" копии следующих документов:

a) договор о создании ЗАО "ИСК "Уралэнергострой" (далее - общество);

b) решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

c) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества;

d) годовые отчеты за 2012 год;

e) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.

В судебном заседании 13.06.2013 представитель истца требования с учетом уточнения поддержал. Вместе с тем представитель истца не отрицал тот факт, что вывод о принадлежности ему акций основывает только на письме РО ФСФР России в УрФО от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580, в котором содержится информация о том, что 100 % акций ЗАО "ИСК "Уралэнергострой" принадлежат открытому акционерному обществу "Уралэнергострой", то есть истцу.

Представитель ответчика требования не признал.

Действительно, как следует из письма Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580, 100 % акций ЗАО "ИСК "Уралэнергострой" в количестве 34000 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (государственный регистрационный номер N 1-01-02513-К) на дату государственной регистрации выпуска ценных бумаг 18.08.2000 года принадлежали открытому акционерному обществу "Уралэнергострой". В этом же письме указано, что в соответствии с Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации от 29.08.2011 N 717, учет прав на ценные бумаги не относится к компетенции ФСФР России, в связи с чем данная служба не имеет возможности предоставить информацию о принадлежащих открытому акционерному обществу "Уралэнергострой" ценных бумагах по состоянию на дату ответа.

Ссылаясь на указанное письмо, истец, считая себя акционером ответчика, просит обязать ответчика в соответствии со ст. 89-91 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ предоставить истцу указанные им информацию и документы.

При этом истец не отрицает как тот факт, что целью настоящего иска, как следует из пояснений представителя истца, данных под запись в аудиопротоколе предварительного и настоящего судебного заседания, является собирание конкурсной массы истца как должника в деле о банкротстве, к которой относятся и акции ответчика.

Суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно п. 2 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций (п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Достоверных доказательств наличия у истца статуса акционера ответчика на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском и на дату вынесения решения по нему истец не представил.

При этом суд исходит из того, что в ответе Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580, на которое ссылается истец, речь идет об информации, о принадлежности ценных бумаг ОАО "Уралэнергострой", представленной на дату регистрации выпуска ценных бумаг акционерных обществ, то есть на дату 18.08.2000.

Между тем из представленной ответчиком справки об операциях, проведенных по лицевому счету истца в реестре акционеров ответчика, и выписки из реестра акционеров следует, что с 01.09.2005 года у истца отсутствуют акции ответчика.

При этом доказательств того, что права лиц, которым принадлежат акции в настоящее время, и которые принадлежали истцу по состоянию на дату 18.08.2000, были оспорены в установленном порядке, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с открытого акционерного общества "Уралэнергострой" в доход федерального бюджета государственную пошлину 4000 (четыре тысячи) руб.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Н.Федорова

Номер документа: А60-8925/2013
Принявший орган: Арбитражный суд Свердловской области
Дата принятия: 14 июня 2013

Поиск в тексте