• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 20 июня 2013 года Дело N А60-8971/2013


[В удовлетворении исковых требований об обязании предоставить сведения из реестра акционеров, документы отказать]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2013 года

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2013 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.А.Павловой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В.Хахалкиной рассмотрел в судебном заседании дело NА60-8971/2013 по исковому заявлению

Открытого акционерного общества "Уралэнергострой" (ОГРН 1026604950481)

к Закрытому акционерному обществу "Домостроитель" (ОГРН 1026600835447)

об обязании предоставить сведения из реестра акционеров, документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен.

от ответчика: А. И. Нечаев, представитель по доверенности от 24.04.12 г.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании ответчика предоставить сведения из реестра акционеров ЗАО "Домостроитель" по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету; об обязании ЗАО "Домостроитель" предоставить ОАО "Уралэнергострой" копий договора о создании ЗАО "Домостроитель" (далее общество), решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества, годовых отчетов за 2012 г., проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 г.

В предварительном судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик требования не признал, указав на то, что истец не обращался за получением данных документов, а также на то, что истец не является акционером. Отзыв приобщен к делу.

28 мая 2013 года истца в материалы дела поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просит обязать ответчика предоставить сведения из реестра акционеров Закрытого акционерного общества "Домостроитель" по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету с приложением подтверждающих документов; обязать Закрытое акционерное общество "Домостроитель" предоставить ОАО "Уралэнергострой" копий договора о создании Закрытого акционерного общества "Домостроитель" (далее общество), решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества, годовых отчетов за 2012 г., проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 г.

Учитывая, что произведенное уточнение исковых требований не противоречит закону и не нарушает права и обязанности иных лиц, арбитражным судом данное ходатайство удовлетворено (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), приложение к ходатайству приобщено к материалам дела.

В судебном заседании 05 июня 2013 года истцом представлены возражения на отзыв, которые приобщены судом к материалам дела.

От ответчика в материалы дела поступили дополнения к отзыву на исковое заявление, приобщены к материалам дела.

В судебном заседании, состоявшемся 05 июня 2013 года, судом вынесено протокольное определение об отложении судебного разбирательства до 10 июня 2013 года.

В судебном заседании 10 июня 2013 года от ответчика поступили дополнения к отзыву на исковое заявление с учетом возражений на дополнения и уточнения исковых требований. Документ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании, состоявшемся 10 июня 2013 года, судом вынесено протокольное определение об отложении судебного разбирательства до 17 июня 2013 года.

В судебном заседании 17 июня 2013 года ответчиком на обозрение суда представлены оригиналы документов по реестру, после обозрения судом оригиналы документов возвращены, о чем сделана отметка на представленном реестре. Реестр приобщен к материалам дела.

Кроме того, ответчиком представлена копия выписки из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг от 11.06.2013 и копия акта о выделении к уничтожению документов не подлежащих хранению от 11.01.2012. Данные документы приобщены судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2012г. N А60-13467/2004 конкурсным управляющим ОАО "Уралэнергострой" утверждена Леонгардт М.А.

В соответствии с ч. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Из письма Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580, 100% акций закрытого акционерного общества "Уралспецэнергомонтаж" в количестве 2000 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (государственный регистрационный номер N 1-01-05448-К) на дату государственной регистрации выпуска ценных бумаг 19.08.2004 принадлежали закрытому акционерному обществу "Домостроитель".

В этом же письме указано, что в соответствии с Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации N 717 от 29.08.2011, учет прав на ценные бумаги не относится к компетенции ФСФР России, в связи с чем данная служба не имеет возможности предоставить информацию о принадлежащих закрытому акционерному обществу "Домостроитель" ценных бумагах по состоянию на дату ответа.

Ссылаясь на указанное письмо, истец, считая себя акционером ответчика, просит обязать ответчика в соответствии со ст. 89-91 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ предоставить истцу указанные им информацию и документы.

Рассмотрев материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В силу ч. 2 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995г. (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В ч. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно п. 2 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций (п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Достоверных доказательств наличия у истца статуса акционера ответчика на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском и на дату вынесения решения по нему истец не представил.

При этом суд исходит из того, что в ответе Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе N 62-12-СК-06/15580 от 08.11.2012г. речь идет об информации, о принадлежности ценных бумаг ОАО "Уралэнергострой", представленной на дату регистрации выпуска ценных бумаг акционерных обществ.

При этом представленная ответчиком копия выписки из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг от 11.06.2013 подтверждает, что истец не является владельцем ценных бумаг ответчика.

Таким образом, исходя из того, что истец не представил достаточных доказательств, подтверждающих его действующий статус акционера ответчика (ст. 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации), суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и истцу в иске отказано, постольку государственная пошлина в сумме 4000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с Открытого акционерного общества "Уралэнергострой" в доходы федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4000 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.А.Павлова

Номер документа: А60-8971/2013
Принявший орган: Арбитражный суд Свердловской области
Дата принятия: 20 июня 2013

Поиск в тексте