• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 22 мая 2013 года Дело N А60-45373/2012


[В удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной отказать]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2013 года

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2013 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А.Павловой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.О.Князевой рассмотрел в судебном заседании дело NА60-45373/2012 по исковому заявлению Зверкова Максима Александровича

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Формика" (ИНН 7701605222, ОГРН 1057747406892)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-Экспо" (ИНН 6671346801, ОГРН 1106671026110)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Белоусов Сергей Александрович, Ананьина Ольга Анатольевна,

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещен; ходатайство от 14.05.2013 о рассмотрении дела в отсутствие представителя, которое судом рассмотрено и удовлетворено

от ответчика: Чупраков И.Н., представитель по доверенности от 19.09.2012г.

от третьих лиц: О.В.Паченкова, представитель по доверенности от 26.01.2013г. N66АА 1648002 (от С.А.Белоусова), О.В.Паченкова, представитель по доверенности от 26.01.2013г. N66АА 1648003 (от О.А.Ананьиной); от ООО "Формика" - ходатайство от 14.05.2013 о рассмотрении дела в отсутствие представителя, которое судом рассмотрено и удовлетворено

Лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения настоящего судебного заседания извещены надлежащим образом (ст.ст.122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте проведения судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области. Извещение лиц, участвующих в деле, произведено по всем известным арбитражному суду адресам, иных адресов арбитражному суду не представлено (ст.124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено (ст.ст.41, 46, 47, 49 и 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным соглашения о расторжении трудового договора от 28.08.2012г. между ООО "Екатеринбург-Экспо" в лице генерального директора Ананьиной О.А. и гражданином Белоусовым Сергеем Александровичем.

20 ноября 2012г. от истца в Арбитражный суд Свердловской области поступило ходатайство об истребовании доказательств. Истец просит истребовать в УФМС по Свердловской области (620028, г. Екатеринбург, ул. Крылова, 2), Управлении ЗАГС по Свердловской области (620031, г. Екатеринбург, пл. Октябрьская, 1) сведения о регистрации брака между следующими лицами:

Ананьина Ольга Анатольевна 28.11.1975 года рождения, место рождения г. Усть-Катав Челябинской области, паспорт 6501 N 949304, выдан Ленинским РУВД г. Екатеринбурга 27.08.2001г., код подразделения 662-001, место регистрации: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 130, кв. 36;

Белоусов Сергей Александрович 16.01.1959 года рождения, место рождения г. Орск Оренбургской области, паспорт 6505 N 929359, выдан УВД Ленинского района г. Екатеринбурга, код подразделения 662-001, место регистрации: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта,130, кв. 36.

Учитывая, что данные сведения могут иметь значение для правильного разрешения дела и что у заявителя отсутствует возможность их получения, арбитражный суд истребовал указанные документы (в копиях) у соответствующего регистрационного органа (ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о чем вынесено отдельное определение.

Ответчик заявленные исковые требования признает в полном объеме, заявление с приложением приобщено к материалам дела

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2012 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ананьину Ольгу Анатольевну.

09.01.2013 г. в Арбитражный суд Свердловской области от Управления записи актов гражданского состояния Свердловской области поступило письмо от 27.12.2012 г. N3815, которое судом с приложениями приобщено к делу.

Кроме того, из УФМС России по Свердловской области поступило письмо от 10.01.2013 г. N1/122, которое судом приобщено к делу.

Определением от 05 февраля 2013 года суд откладывал судебное разбирательство дела, поскольку в материалах дела отсутствовали доказательства надлежащего уведомления третьего лица -Ананьиной О. В.

Определением от 20 февраля 2013 года суд вновь откладывал судебное разбирательство дела, поскольку в материалах дела отсутствовали доказательства надлежащего уведомления к началу судебного заседания лиц, участвующих в деле, о месте и времени проведения судебного заседания, а также полагая, что представленных доказательств не достаточно для полного и всестороннего рассмотрения дела.

В судебное заседание 26 марта 2013 года третьи лица представили в материалы дела отзыв, в удовлетворении исковых требований просят отказать. Доводы изложены в отзыве, отзыв приобщен к материалам дела.

Кроме того, третьи лица представили копию решения Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 31.10.2012 и копию апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда по делу N33-88. Указанные копии судебных актов приобщены судом к материалам дела.

Ответчиком в судебном заседании 26 марта 2013 года представлено в письменном виде ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Формика", поскольку данною юридическое лицо является участником ООО "Екатеринбург-Экспо" и принимало участие в собрании 13 августа 2012 года, в связи с чем судебным актом, вынесенным по настоящему делу могут быть затронуты права и обязанности данного лица по отношению к лицам, участвующим в деле.

Рассмотрев ходатайство ответчика, арбитражный суд в соответствии с ч. 3 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации его удовлетворил и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Формика" (ИНН 7701605222, ОГРН 1057747406892; 119526, г. Москва, пр. Вернадского, 93 корп. 1), что отражено в определении суда от 26 марта 2013 года.

Определением от 26 марта 2013 года суд отложил судебное разбирательство дела на 15 апреля 2013 года.

04 апреля 2013 года от общества с ограниченной ответственностью "Формика" поступило заявление о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев представленное заявление общества с ограниченной ответственностью "Формика", арбитражный суд счел его подлежащим удовлетворению, и определением от 07 мая 2013 года привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Формика", исключив при этом его из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

От третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора Белоусова С.А., Ананьиной О.А. поступил отзыв, в удовлетворении исковых требований просит отказать. Отзыв приобщен к материалам дела.

Иных дополнительных документов в обоснование своих требований и возражений, лица, участвующие в деле, в материалы дела не представили.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Как следует из материалов дела, Зверков Максим Александрович является участником общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-Экспо" (ИНН 6671346801, ОГРН 1106671026110), что подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспорено ответчиком.

13.08.2012 состоялось общее собрание участников общество, по результатам которого было принято решение о досрочно прекращении полномочий генерального директора общества Ананьиной О.А. и о назначении на указанную должность иного лица. Данное решение было оформлено протоколом N04 от 13.08.2012.

Соответствующее уведомление о предстоящем увольнении, а также протокол общего собрания участников N4 от 13.08.2012, как указал истец, были получены Ананьиной О.А. 27.08.2012.

Вместе с тем, как указал истец, в нарушение установленных ограничений, Ананьина О.А. 28.08.2012 подписала соглашение о расторжении трудового договора между ООО "Екатеринбург-Экспо" в лице генерального директора Ананьиной О.А. и гражданином Белоусовым Сергеем Александровичем.

Истец полагает, что упомянутая сделка является недействительной в силу ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку Ананьина О.А. и Белоусов С.А. являются супругами, а потому заведомо знали об ограничениях на совершение данной сделки.

Кроме того, истец также полагает, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбург-Экспо" Ананьина О.А. является супругой приобретателя по сделке Белоусова С.А., а в силу требования п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" должна была быть одобрена общим собранием участников.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд не усмотрел оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень способов защиты гражданских прав, одним из которых является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно заинтересованным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

По смыслу названной нормы материального права, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168ГК РФ.

В отношении применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.1998 г. "О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" даны следующие разъяснения: в соответствии со статьями 166 и 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо.

В случаях прямо указанных в законе данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители). Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлено, что участники общества вправе оспаривать сделки, совершенные обществом, на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

иных случаях, определенных уставом общества.

В силу положений п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Сделка совершалась в период передачи полномочий от действовавшего директора к новому директор, совершена с работником общества.

При этом на момент овершения сделки истец обладал 5% доли в уставном капитале, и соответственно, даже в случае голосования по вопросу одобрения данной сделки, голосование истца не могло повлиять на результат голосования.

Кроме того, обстоятельтсва, связанные с заключением оспариваемой сделки являлись предметом исследования в ходе рассмотрения дела N2-8590/12(2) Ленинским районным судом г. Екатеринбурга, решением которого от 31.10.2012г. с ООО “Екатеринбург-Экспо” в пользу Белоусова С. А. взыскана компенсация в сумме 449775 руб. 66 коп. в том числе в связи с подписанием оспариваемого соглашения.

Данный подан в Арбитражный суд Свердловской области после вынесения указанного решения, и учитывая, что в основу указанного решения положено именно оспариваемое соглашение, направлен на переоценку обстоятельств, установленных названным решением.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ также установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 названной статьи).

Учитывая изложенное, поданное исковое заявление направлено на переоценку обстоятельств, установленных судом, избежание исполнения вынесенного судебного акта, что является при указанных обстоятельствах злоупотреблением правом, что в свою очередь является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (ст. 10 ГК РФ).

Оценив все представленные доказательства в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины, на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, так как в удовлетворении иска судом отказано.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2.Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.А.Павлова

Номер документа: А60-45373/2012
Принявший орган: Арбитражный суд Свердловской области
Дата принятия: 22 мая 2013

Поиск в тексте