ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 августа 2013 г. Дело № А63-17284/2012

[Апелляционный суд определил, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, поскольку не вынес отдельного определения об отказе в утверждении мирового соглашения. Однако в рамках рассматриваемого дела это не привело к принятию незаконного судебного акта (решения от 18.02.2013), так как истец не утратил право на оспаривание определения суда первой инстанции от 29.01.2013 в части отказа в утверждении мирового соглашения]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Аква-Фарм» (ИНН 2626042586, ОГРН 1102650002058) - Галывус К.В. (директор), Гравычевой Н.В. (доверенность от 01.08.2013), в отсутствие истца - открытого акционерного общества «Кавминкурортресурсы» (ИНН 2626003072, ОГРН 1022601222027), третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Кавминкурортресурсы» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.02.2013 (судья Гладских Н.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 (судьи Сулейманов З.М., Луговая Ю.Б., Казакова Г.В.) по делу № А63-17284/2012, установил следующее.

ОАО «Кавминкурортресурсы» (далее - акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО «Аква-Фарм» (далее - общество) о признании недействительным (ничтожным) договора от 07.12.2010 купли-продажи жилого дома площадью 146 кв. м, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Железноводск, пос. Иноземцево, Баталинский источник (кадастровый номер 26-26-36/014/2010-487), и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата названного дома.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю.

Решением суда первой инстанции от 18.02.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.05.2013, в удовлетворении исковых требований отказано. Акционерное общество не представило доказательств того, что на момент заключения спорного договора общество знало о необходимости одобрения советом директоров сделки по продаже имущества до 50% балансовой стоимости активов хозяйствующего субъекта. Доказательства причинения вреда оспариваемой сделкой также не представлены. Акционерным обществом пропущен срок исковой давности для оспоримых сделок. Поскольку акционерное общество являлось стороной сделки оно должно было знать о ее незаконности с момента ее заключения (07.12.2010).

В кассационной жалобе акционерное общество просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы апелляционного суда о том, что отсутствие отдельного судебного акта об отказе в утверждении мирового соглашения не лишило акционерное общество возможности обжаловать определение суда первой инстанции от 29.01.2013 в части отказа в утверждении мирового соглашения, противоречат нормам процессуального права. Возможность обжалования определения об отложении рассмотрения дела отсутствует, заключение мирового соглашения исключило бы необходимость вынесения оспариваемых судебных актов. Оснований для отказа в утверждении мирового соглашения не было, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Истец ходатайствовал о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 07.12.2010 акционерное общество в лице генерального директора Пака Б.М. (продавец) и общество в лице директора Галывус О.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи жилого дома общей площадью 146 кв. м (далее - договор от 07.12.2010), расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Железноводск, пос. Иноземцево, Баталинский источник. Стоимость объекта недвижимого имущества составила 200 тыс. рублей. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Оплата за приобретаемое недвижимое имущество по договору купли-продажи недвижимого имущества произведена путем зачисления денежных средств в размере 200 тыс. рублей, что подтверждается платежным поручением от 28.12.2010 № 3.

Полагая, что договор от 07.12.2010 заключен в нарушение требований пункта 2 статьи 65 и пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и является ничтожной сделкой в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, акционерное общество обратилось в суд с иском.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"» установлено, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии пунктом 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 9).

По смыслу пункта 1 постановления № 9 если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Стоимость отчуждаемого имущества по договору купли-продажи от 07.12.2010 составляет 0,000084% от балансовой стоимости активов общества, это сторонами не оспаривается. Отказывая в удовлетворении требований, суды обоснованно определили, что в материалах дела нет доказательств, подтверждающих осведомленность общества о необходимости одобрения сделки Советом директоров акционерного общества согласно подпункту 21 пункта 14.2 устава на момент заключения договора от 07.12.2012.

В силу пункта 3 постановления № 9 при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Акционерное общество является стороной договора от 07.12.2010, поэтому о нарушении должно было узнать в момент заключения оспариваемого договора, то есть 07.12.2010. Иск подан в суд 23.11.2012, таким образом срок исковой давности пропущен.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установление названных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к необоснованности отказа в заключении мирового соглашения, как следствие нарушение норм процессуального права, так как отсутствует отдельный судебный акт об отказе в удовлетворении названного соглашения.

Исходя из частей 5 и 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения вопроса об утверждении (отказе) мирового соглашения арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано.

Апелляционный суд определил, что суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, поскольку не вынес отдельного определения об отказе в утверждении мирового соглашения. Однако в рамках рассматриваемого дела это не привело к принятию незаконного судебного акта (решения от 18.02.2013), так как истец не утратил право на оспаривание определения суда первой инстанции от 29.01.2013 в части отказа в утверждении мирового соглашения.

Ссылка заявителя на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2012 № 8035/12, в котором содержатся выводы о нарушении процессуальных норм права в связи с невынесением отдельного определения об отказе в утверждении мирового соглашения, подлежит отклонению. Помимо нарушения порядка процессуального оформления отказа в утверждении подписанного сторонами мирового соглашения, суд пришел к иным ошибочным выводам, которые в своей совокупности привели к отмене судебного акта и утверждению мирового соглашения.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В рассматриваемом случае до рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения общество представило отказ от его утверждения (заявление по делу № А63-17284/2012; протокол судебного заседания; т. 1, л. д. 213, 222, 223), то есть фактически воля сторон и основания для его рассмотрения (утверждения) отсутствовали. Определением суда первой инстанции от 29.01.2013 в утверждении мирового соглашения отказано, поскольку оно противоречит положениям статей 138 - 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец не обжаловал названное определение. Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 названного Кодекса).

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.02.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 по делу № А63-17284/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.