ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 января 2013 года Дело N А43-27498/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 31.01.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Самуйлова С.В., Чиха А.Н.

при участии представителей

от закрытого акционерного общества «АгроСнаб Приволжье»:

Тихонова В.И. по доверенности от 03.12.2012,

Боляк М.О. по доверенности от 03.12.2012,

от открытого акционерного общества «Сбербанк России»:

Маркиной Т.В. по доверенности от 08.11.2010 № 379,

Кривоноговой Е.Г. по доверенности от 05.12.2011 № 2837

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества «АгроСнаб Приволжье»

(ИНН: 5262133462, ОГРН: 1045207877923)

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012,

принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Урлековым В.Н.,

по делу № А43-27498/2010

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма - машинотракторная станция»

(ИНН: 52150011869, ОГРН: 1025201983344)

Тихонова Владимира Ивановича

о признании сделки недействительной и

применении последствий недействительности сделки

и  у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма - машинотракторная станция» (далее - Общество, должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Тихонов Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 21.08.2009 № 10, заключенного должником и открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Кстовского отделения № 4345 (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195) (далее - Банк), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу должника 7 930 000 рублей.

Заявление основано на статьях 61.2 (пункте 2), 61.6 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции определением от 28.08.2012 удовлетворил заявление: признал недействительным договор уступки прав (требований) от 21.08.2009 № 10 и взыскал с Банка в пользу Общества 7 930 000 рублей. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор обладает признаками подозрительной сделки, предусмотренными в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.11.2012 отменил определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.08.2012 и отказал в удовлетворении заявления. Судебный акт мотивирован тем, что исполняющий обязанности конкурсного управляющего не доказал наличия условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 02.11.2012, закрытое акционерное общество «АгроСнаб Приволжье» (ИНН: 5262133462,  ОГРН: 1045207877923) (далее - ЗАО «АгроСнаб Приволжье») обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 02.11.2012 и оставить в силе определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.08.2012 в связи с несоответствием выводов, изложенных в обжалуемом постановлении, обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о том, что на момент совершения спорной сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, и настаивает, что на дату совершения сделки Общество имело просроченную задолженность, в том числе перед заявителем жалобы. При этом наличие либо отсутствие судебных актов о взыскании задолженности на дату совершения спорной сделки не имеет юридического значения. Просроченная задолженность перед кредиторами отражена в балансовых отчетах за первый и второй кварталы 2009 года (отчетный период, предшествовавший дате совершения спорной сделки). Денежные средства для расчетов с кредиторами у должника отсутствовали.

По данным бухгалтерского баланса, на дату заключения договора цессии размер обязательств должника превышал размер активов. Стоимость принятых должником в результате совершения сделки обязательств превышает 20 процентов от балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату перед совершением сделки. Встречным предоставлением по сделке является право требования просроченных кредитных обязательств с сельскохозяйственного производственного кооператива «Красный партизан» (далее - Кооператив), в отношении которого возбуждена процедура о несостоятельности (банкротстве). В результате заключения договора причинен вред кредиторам должника.

Банк (кредитор должника по кредитным договорам), проявив осмотрительность, мог предположить о цели причинения вреда должнику и его кредиторам в результате совершения сделки.

В судебном заседании представители ЗАО «АгроСнаб Приволжье» поддержали изложенную в кассационной жалобе позицию.

Банк в отзыве отклонил доводы кассационной жалобы и просил оставить в силе обжалуемый судебный акт, как законный и обоснованный. Представители Банка в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Конкурсный управляющий должника Галдина Е.В. в отзыве отклонила доводы кассационной жалобы и просила оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 по делу № А43-27498/2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 21.08.2009 № 10, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования от Кооператива погашения задолженности в размере 7 930 000 рублей.

В оплату уступаемого права требования цессионарий обязуется перечислить на счет цедента 7 930 000 рублей в соответствии с графиком (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора уступка прав (требований) происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в размере первого платежа, указанного в пункте 2.1 договора - 100 000 рублей, которые, согласно графику, должны быть перечислены 28.08.2009.

Первый платеж на сумму 100 000 рублей произведен Обществом 28.08.2009. Все остальные денежные средства были впоследствии перечислены на расчетный счет Банка третьими лицами за должника.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 24.11.2010 возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) Общества. Определением от 14.01.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 23.01.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден   Тихонов В.И.

Посчитав, что спорный договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате его совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, исполняющий обязанности конкурсного управляющего Тихонов В.И. оспорил законность названной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно названной норме права сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу одной из которых (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе, если она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из определения этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные в дело доказательства, степень спорности передаваемого права (требования) с учетом упомянутых норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил, что по оспоренному договору Банк предоставил Обществу равноценное встречное исполнение; в результате заключения договора дебиторская задолженность должника увеличилась на 7 930 000 рублей; все кредитные договоры, права требования по которым перешли к должнику, обеспечены залогами и поручительствами, права требования по которым также перешли к должнику, поэтому правомерно пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств причинения кредиторам должника имущественного вреда. Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также о неосведомленности Банка о цели заключения должником договора цессии.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для признания договора уступки прав (требований) от 21.08.2009 № 10 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Возражения заявителя относительно названного вывода суда основаны на неправильном толковании норм Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных в постановлении обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 по делу  № А43-27498/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «АгроСнаб Приволжье» - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка