ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 декабря 2012 года Дело N А43-6315/2011

Резолютивная часть объявлена 17.12.2012.

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца: Свойкиной С.В. (доверенность от 12.12.2011),

от ответчика - открытого акционерного общества «Санаторий «Автомобилист»:

Мельникова С.А. (доверенность от 06.12.2012)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

открытого акционерного общества «Санаторий «Автомобилист»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.03.2012,

принятое судьей Дроздовой С.А.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012,

принятое судьями Логиновой О.А., Вечкановым А.И., Богуновой Е.А.,

по делу № А43-6315/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью компания «Сирин»

(ИНН: 5263033140, ОГРН: 1025204408294)

к открытому акционерному обществу «Санаторий «Автомобилист»

(ИНН: 5246009316, ОГРН: 1025201524435),

обществу с ограниченной ответственностью Санаторно-курортная компания

«Автомобилист» (ОГРН: 1035206156105)

о признании сделок недействительными

и  у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью компания «Сирин» (далее - ООО компания «Сирин») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу «Санаторий «Автомобилист» (далее - ОАО «Санаторий «Автомобилист») и обществу с ограниченной ответственностью Санаторно-курортная компания «Автомобилист» (далее - ООО СКК «Автомобилист») о признании недействительными договора аренды нежилого помещения от 30.05.2010, заключенного между ООО компания «Сирин» и ООО СКК «Автомобилист», и договора субаренды нежилого помещения  от 31.05.2010, заключенного между ООО СКК «Автомобилист» и ОАО «Санаторий  «Автомобилист».

Исковые требования основаны на статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что две последовательно совершенные сделки по передаче спального корпуса № 5 в аренду ООО СКК «Автомобилист», а затем ОАО «Санаторий «Автомобилист» прикрывают договор аренды между истцом и ответчиком, требующий одобрения общим собранием участников ООО компания «Сирин», как сделки с заинтересованностью. Оспариваемые сделки нарушают имущественные интересы истца, поскольку величина арендной платы уменьшилась более чем в 2,5 раза по сравнению с арендной платой, существовавшей до 30.05.2010.

Суд решением от 30.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.09.2012, признал недействительными договор аренды нежилого помещения от 30.05.2010, заключенный между ООО компания «Сирин» и ООО СКК «Автомобилист», и договор субаренды нежилого помещения от 31.05.2010, заключенный между ООО СКК «Автомобилист» и ОАО «Санаторий «Автомобилист». Руководствуясь статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что спорные сделки не являются притворными, поскольку совершены в соответствии с указанными в них целями и повлекли присущие им правовые последствия. Вместе с тем суд отметил, что договор аренды от 30.05.2010 заключен с явно заниженной арендной платой, что нарушает интересы собственника и свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) арендатора.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО «Санаторий «Автомобилист» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, занижение аренной платы и нарушение запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являются основаниями для признания сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без  изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили истец и ОАО «Санаторий «Автомобилист».

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как установлено судом, истец является собственником помещения, встроенного в отдельно стоящее нежилое здание с подвалом спального корпуса П5 (культурно-бытовое) площадью 458,70 квадратного метра, расположенного по адресу Нижегородская область, Борский район, рабочий поселок Октябрьский, санаторий «Автомобилист», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 06.07.2004 серии 52-АА № 997831.

На основании договора аренды от 01.07.2008 сроком действия до 28.06.2009 и дополнительного соглашения от 28.06.2009 о продлении срока аренды по 29.05.2010 истец  передал в аренду ОАО «Санаторий «Автомобилист» помещение, встроенное в отдельно стоящее нежилое здание с подвалом спального корпуса П5 (культурно-бытовое) площадью 458,70 квадратного метра, расположенные по адресу Нижегородская область, Борский район, рабочий поселок Октябрьский, санаторий «Автомобилист». При этом размер арендной платы по названному договору был установлен в сумме 106 000 рублей  ежемесячно.

При наличии действующего договора от 01.07.2008 ООО компания «Сирин» (арендодатель) и ООО «СКК «Автомобилист» (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения от 30.05.2010, предметом которого явилась передача арендатору этих же нежилых помещений на неопределенный срок.

Согласно пункту 4.1 договора величина арендной платы установлена в сумме  40 000 рублей, которая подлежит оплате ежемесячно,  до 10-го числа каждого месяца.

На следующий день, 31.05.2010, ООО «СКК «Автомобилист» заключило с ОАО «Санаторий «Автомобилист» договор субаренды этих же помещений.

Стоимость субаренды согласована в сумме 55 000 рублей; договор заключен на неопределенный срок (пункт 4.1 договора субаренды).

ООО компания «Сирин» полагает, что две последовательно совершенные сделки прикрывают договор аренды между арендодателем и субарендатором, который требовал одобрения участников ООО компания «Сирин» по мотиву наличия в ней заинтересованности директора Дурандина Владимира Николаевича и участника общества Дурандина Валерия Николаевича, являющихся родными братьями. Последний одновременно является генеральным директором ОАО «Санаторий «Автомобилист». Совершение цепочки сделок потребовалось с целью избежания проведения процедуры одобрения сделки с заинтересованностью. Такой порядок не был соблюден, поэтому ООО компания «Сирин» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Податель кассационной жалобы считает, что занижение аренной платы и нарушение запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являются основаниями для признания сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд кассационной инстанции счел данный довод заявителя несостоятельным в силу следующего.

Согласно заключению эксперта от 30.01.2012 рыночная стоимость арендной платы по состоянию на 30.05.2010 принадлежащего ООО компания «Сирин» помещения составила: за один квадратный метр - 472 рубля; за месяц всего помещения - 216 506 рублей и за год - 2 598 072 рубля.

Таким образом, договор аренды от 30.05.2010 заключен с явно заниженной арендной платой, а значит, с нарушением интересов собственника.

Установление судом обстоятельств передачи недвижимого имущества в аренду и впоследствии в субаренду позволяет сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) арендатора и субарендатора, воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган истца (будучи родным братом директора ОАО «Санаторий «Автомобилист») при заключении договора аренды от 30.05.2010 действовал явно в ущерб ООО компания «Сирин», в результате чего общество недополучило денежные средства за аренду имущества. Какой-либо целесообразности в заключении договора по более низкой цене со стороны арендодателя материалы дела не содержат.

Кроме того, как следует из материалов дела, ООО «СКК «Автомобилист» принимая в аренду спорные помещения, не имело цели использовать это имущество по назначению, и уже на следующий день сдало его  в субаренду ОАО «Санаторий «Автомобилист».

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанные обстоятельства, свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны арендатора и субарендатора, выразились в заключении договора аренды от 30.05.2010 и договора субаренды от 31.05.2010, поэтому на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации названные договоры правомерно признаны судом недействительными. Данная правовая позиция согласуется с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.03.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 по делу №  А43-6315/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Санаторий  «Автомобилист» - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка