ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 03 апреля 2013 года Дело N А41-31368/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2013г.
Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2013г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Зверевой Е.А., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
от истца - Хлюстов П.В., представлен ордер №СГ-1529 от 26.03.2013 года;
от ответчиков: 1. Гехт Ю.Г. - Родионова Т.И., доверенность б/номера от 31.10.2010 года; 2. ЗАО «Восход» - Меркулов А.С., доверенность б/номера от 12.03.2013 года, Рузанова У.О., доверенность б/номера от 01.09.2012 года;
от третьего лица - никто не явился, извещено,
рассмотрев 27 марта 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО «Восход»
на постановление от 27.12.2012 г.
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Юдиной Н.С., Ивановой Л.Н., Диаковской Н.В.,
по иску Компании Диамир ЛТД
к Гехту Юрию Григорьевичу, Закрытому акционерному обществу "Восход" (ИНН 7705806498, ОГРН 1077759402874)
о признании права собственности и истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимости
и по встречному иску Закрытого акционерного общества "Восход"
о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости №1, №2 от 04.10.2011 г., признании недействительным зарегистрированного за Компанией Диамир ЛТД права собственности на объекты недвижимости,
третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,
УСТАНОВИЛ:
Компания Диамир ЛТД обратилась с иском к Гехту Юрию Григорьевичу, Закрытому акционерному обществу "Восход" о признании права собственности на следующие объекты недвижимости:
1. Нежилое здание (артезианская скважина), 1-этажное, общая площадь 27 кв. м, инвентарный N 79-3638-И, лит. И, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152647 от 19.12.2011 г.;
2. Нежилое здание - артскважина N 2, 1-этажное, общая площадь 44,30 кв. м, инвентарный N 79-7402, лит. А, А1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 145-а, свидетельство 50-АВ N 152653 от 19.12.2011 г.;
3. Нежилое здание (трансформаторная подстанция), 1-этажное, общая площадь 47,80 кв. м, инвентарный N 79-3638-Ж, лит. Ж, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, д. 134, свидетельство 50-АВ N 152650 от 19.12.2011 г.;
4. Нежилое здание (здание контрольной), 1-этажное, общая площадь 54,80 кв. м, инвентарный N 79-3638-Х, лит. Х, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152651 от 19.12.2011 г.;
5. Нежилое здание (материальный склад), 1-этажное, общая площадь 64,40 кв. м, инвентарный N 79-3638-Ц, лит. Ц, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АГ N 044918 от 17.12.2011 г.;
6. Нежилое здание (материальный склад красок N 3), 1-этажное, общая площадь 99,50 кв. м, инвентарный N 79-3638-Ч, лит. Ч, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155842 от 19.12.2011 г.;
7. Нежилое здание (насосная станция 2 подъема), 1-этажное, общая площадь 109,80 кв. м, инвентарный N 79-3638 К, лит. К, К1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155840 от 17.12.2011 г.;
8. Нежилое здание (насосная станция), 1-этажное, общая площадь 113,60 кв. м, инвентарный N 79-3638-П, лит. П, пП, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152649 от 19.12.2011 г.;
9. Нежилое здание (склад бумаги), 1-этажное, общая площадь 262,70 кв. м, инвентарный N 79-3638-О, лит. О, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155834 от 17.12.2011 г.;
10. Нежилое здание (ангар N 2), 1-этажное, общая площадь 292,60 кв. м, инвентарный N 79-3235 Д, лит. Д, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, (база сырья), свидетельство 50-АВ N 152658 от 19.12.2011 г.;
11. Нежилое здание (ангар N 3), 1-этажное, общая площадь 294,50 кв. м, инвентарный N 79-3235 Е, лит. Е, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, (база сырья), свидетельство 50-АВ N 378627 от 19.12.2011 г.;
12. Нежилое здание (ангар N 1), 1-этажное, общая площадь 296 кв. м, инвентарный N 79-3235 С, лит. С, расположенное по адресу: Московская область., город Серпухов, улица Береговая, база сырья, свидетельство 50-АВ N 152657 от 19.12.2011 г.;
13. Нежилое здание (склад готовой продукции), 1-этажное, общая площадь 299,70 кв. м, инвентарный N 79-3638-Т, лит. Т, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155837 от 17.12.2011 г.;
14. Нежилое здание (здание предфильтров), 1-этажное, общая площадь 315,70 кв. м, инвентарный N 79-3638-Р, лит. Р, Р1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152652 от 19.12.2011 г.;
15. Нежилое здание (центральная исследовательская лаборатория), 1-этажное, общая площадь 369,60 кв. м, инвентарный N 79-3638 Д, лит. Д, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155836 от 17.12.2011 г.;
16. Нежилое здание (электроцех), 1-этажное, общая площадь 423,40 кв. м, инвентарный N 79-3638-Е, лит. Е, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155835 от 17.12.2011 г.;
17. Нежилое здание (ремонтно-строительный участок пилорама), 1-этажное, общая площадь 487,10 кв. м, инвентарный N 79-3638-С, лит. С, С1, С2, с, с1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152648 от 19.12.2011 г.;
18. Нежилое здание - гостиница для приезжих, 1-этажное, общая площадь 496,10 кв. м, инвентарный N 79-7152, лит. А, пА, а, а1 - а4, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 136, свидетельство 50-АГ N 044917 от 17.12.2011 г.;
19. Нежилое здание (склад N 1), 1-этажное, общая площадь 682,70 кв. м, инвентарный N 276:079-3235 Ж, лит. Ж, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, (база сырья), свидетельство 50-АВ N 152656 от 19.12.2011 г.;
20. Нежилое здание - котельная, общая площадь 1330,2 кв. м, инвентарный N 3638, лит. В, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155841 от 19.12.2011 г.;
21. Нежилое здание (картонное производство, трансформаторная подстанция N 4, трансформаторная подстанция N 3, склад готовой продукции, материальный склад N 1), 3-этажное, общая площадь 12267 кв. м, инвентарный N 79-3638-Б, лит. Б, Б1, пБ, б, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, ул. Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152646 от 19.12.2011 г.;
22. Нежилое здание - бумажное производство, старое картонное производство, полиграфическое производство, распределительное устройство РУ-6 кВт, общая площадь 18210,3 кв. м, инвентарный N 3638, лит. А, А1, А2, А3, а, а1 - а7, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155838 от 17.12.2011 г., а также об истребовании вышеуказанного имущества из чужого незаконного владения (л.д. 6 - 11 т. 1).
ЗАО "Восход" обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости N 1, N 2 от 04.10.2011 г., заключенных между Компанией Диамир ЛТД и Гехтом Ю.Г., и признании недействительным зарегистрированного за Компанией Диамир ЛТД права собственности на спорные объекты недвижимости (л.д. 18 - 23 т. 2), которое определением суда первой инстанции от 04.09.2012 г. было принято к производству для рассмотрения с первоначальным иском.
В качестве третьего лица по делу было привлечено Управление Росреестра по Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 05.10.2012 г. в удовлетворении исковых требований Компании Диамир ЛТД было отказано. Встречные исковые требования ЗАО "Восход" были удовлетворены: судом признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи недвижимости №1, №2 от 04.10.2011 г., заключенные между Компанией Диамир ЛТД и Гехтом Ю.Г., а также признано недействительным зарегистрированное за Компанией Диамир ЛТД право собственности на спорные объекты недвижимости (т. 3, л.д. 31-39).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2012 года вышеназванное решение было отменено и принято новое решение, которым суд отказал в иске Компании Диамир ЛТД о признании права собственности на спорные объекты. Кроме того, были истребованы спорные объекты недвижимого имущества из чужого незаконного владения Закрытого акционерного общества "Восход" в пользу Компании Диамир ЛТД. В удовлетворении же встречных исковых требований Закрытого акционерного общества "Восход" было отказано (т. 4, л.д. 73-82).
Не согласившись с принятым постановлением, ЗАО «Восход» обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемое постановление отменить, оставив без изменения решение суда первой инстанции. В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представители истца и ответчика - Гехт Ю.Г. - против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав обяъснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Так, принимая решение, суд первой инстанции исходил, из положений ст. ст. 53, 153, 167, 209, 218, 235, 420, 422, 454, 549, п. 1 ст. 551 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", а также учитывая обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Московской области 27.01.2012 г. (л.д. 92 - 127 т. 3), оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 г. (л.д. 128 - 160 т. 3), пришел к выводу, что заключенные позже между Гехтом Ю.Г. и Компанией Диамир ЛТД договоры купли-продажи N 1 и N 2 от 04.10.2011 г., по которым Гехт Ю.Г. произвел отчуждение того же спорного имущества, а Компания приобрела право собственности на него, являются недействительными в силу ничтожности, как сделки, совершенные в отсутствие волеизъявления собственника имущества и действий, направленных на отчуждение объекта купли-продажи, и не соответствующие требованиям статей 53, 153, 209, 218, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в соответствии со ст. 167 ГК РФ такие сделки не влекут возникновения у покупателя права собственности на объекты купли-продажи. В связи с этим суд первой инстанции признал недействительным право собственности Компании Диамир ЛТД на спорные объекты недвижимости, зарегистрированное в ЕГРП, как основанное на ничтожной сделке, и зарегистрированное за Компанией Диамир ЛТД право собственности на спорные объекты недвижимости. Удовлетворив же встречные исковые требования ЗАО "Восход", суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований Компании Диамир ЛТД.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решений суда первой инстанции, установил, что 24.12.2008 г. между Международной коммерческой компанией МЕД Энтерпрайзис Лимитед (продавец) и ЗАО "Восход" (покупатель) был подписан договор купли-продажи нежилых зданий, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность имущество - 22 нежилых здания, перечень которых указан в исковом заявлении (л.д. 15 - 37 т. 4). В тот же день названные выше объекты недвижимости, являющиеся предметом указанного договора купли-продажи нежилых зданий, были переданы продавцом покупателю по двустороннему акту приема-передачи от 24.12.2008 г. (приложение N 1 к договору). По двустороннему акту приема-передачи от 24.12.2008 г. (приложение N 2 к договору) продавцом покупателю были переданы оригиналы правоустанавливающих документов: соглашение об отступном от 26.06.2006 г., договор купли-продажи нежилых зданий от 26.06.60 г., а также 22 свидетельства о государственной регистрации права собственности на имущество, подлежащие передаче от продавца к покупателю в соответствии с договором (л.д. 57 т. 4). При этом переход права собственности к ЗАО "Восход" на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи нежилых зданий от 24.12.2008 г., в установленном порядке не был зарегистрирован.
12.01.2009 г. между Компанией МЕД Энтерпрайзис Лимитед (должник) и Гехтом Ю.Г. (кредитор) были заключены два соглашения об отступном, согласно условиям которых в счет погашения задолженности должника перед кредитором по договору займа от 26.08.2006 г. должник передал кредитору принадлежащие на праве собственности спорные нежилые здания, находящиеся по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Береговая (база сырья) - л.д. 122 - 124 т. 3 (4 нежилых здания), а также находящиеся по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Пролетарская, д. 134, дом 136, дом 145а (18 нежилых зданий) - л.д. 125 - 128 т. 3. Государственная регистрация права собственности Гехта Ю.Г. на спорные нежилые здания произведена Управлением ФРС по Московской области 23.05.2009 г.
04.10.2011 г. Гехт Ю.Г. принадлежащие ему на праве собственности спорные нежилые здания, находящиеся по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 136, а также по адресу: Московская область, город Серпухов, ул. Пролетарская, дом 145а, продал Компании Диамир ЛТД по договору N 1 (л.д. 161-163 т. 1), а нежилые здания, находящиеся по адресу: Московская область, город Серпухов, ул. Береговая (база сырья) - по договору N 2 (л.д. 164 - 165 т. 1). Государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к Компании Диамир ЛТД была произведена Управлением Росреестра по Московской области 17 и 19 декабря 2011 года соответственно (л.д. 70 - 91 т. 1).
Кроме того, как было установлено судом апелляционной инстанции, в производстве Арбитражного суда Московской области находилось дело №А41-27904/10 по иску ЗАО "Восход" к Международной коммерческой компании МЕД Энтерпрайзис Лимитед и Гехту Юрию Григорьевичу (третье лицо Управление Росреестра по Московской области) о признании недействительными (ничтожными) двух соглашений об отступном от 12 января 2009 года; признании недействительным зарегистрированного права собственности Гехта Ю.Г. на 22 объекта недвижимого имущества, а также о признании права собственности ЗАО "Восход" на указанные объекты недвижимого имущества.
Решением Арбитражного суда Московской области 27.01.2012 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 г., по делу №А41-27904/10 исковые требования ЗАО "Восход" к Гехту Ю.Г. были удовлетворены. Производство по делу в части требований к Международной коммерческой компании МЕД Энтерпрайзис Лимитед было прекращено в связи с ликвидацией последней.
Однако постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.10.2012 г. вышеназванные решение и постановление по делу №А41-27904/10 были отменены. В части требований истца ЗАО "Восход" к Международной коммерческой компании МЕД Энтерпрайзис Лимитед и Гехту Юрию Григорьевичу о признании недействительными сделок об отступном производство по делу было прекращено. В удовлетворении требований истца ЗАО "Восход" о признании недействительным зарегистрированного права Гехта Юрия Григорьевича на объекты недвижимого имущества было отказано. В части требований о признании за ЗАО "Восход" права собственности на объекты недвижимого имущества дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (л.д. 1 - 7 т. 4).
При этом суд кассационной инстанции установил следующие обстяотельства:
24.12.2008 г. ЗАО "Восход" (покупатель) и Международная коммерческая компания МЕД Энтерпрайзис Лимитед (продавец) заключили договор купли-продажи нежилых зданий, а именно: двадцати двух объектов недвижимого имущества, список которых указан в исковом заявлении. В установленном законом порядке переход права собственности на указанные объекты к ЗАО "Восход" зарегистрирован не был.
Основанием для регистрации права собственности Гехта Ю.Г. на спорные объекты недвижимости явились два Соглашения об отступном от 12.01.2009 г., заключенные между Международной коммерческой компанией МЕД Энтерпрайзис Лимитед (должник) и Гехтом Ю.Г. (кредитор), согласно которым в счет погашения задолженности должника перед кредитором по договору займа от 26.08.2006 г. должник передал кредитору спорные объекты недвижимости. Кроме того, поскольку Международная коммерческая компания МЕД Энтерпрайзис Лимитед, являющаяся одной из сторон оспариваемых истцом сделок об отступном, была ликвидирована 08 мая 2009 года, то кассационная коллегия прекратила производство по делу в указанной части на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также суд кассационной инстанции установил, что ЗАО "Восток", предъявив требования о признании недействительным зарегистрированного права собственности Гехта Ю.Г. на спорные объекты недвижимости, избрало непредусмотренный законом способ защиты нарушенного права, в связи с чем отказал в удовлетворении требований истца - ЗАО "Восход" в части признания недействительным зарегистрированного права Гехта Ю.Г. на спорные объекты недвижимого имущества.
При этом установив, что требования ЗАО "Восход" в части признания права собственности на спорные объекты недвижимости не могут быть рассмотрены без привлечения к участию в деле Компании Диамир ЛТД (Израиль) - правообладателя зарегистрированного права на те же объекты недвижимости, суд кассационной инстанции направил дело в данной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Как указано судом по настоящему делу, в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно. Стороны сделки должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
