ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 мая 2013 года Дело N А40-70620/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года

Полный текст постановления изготовлен  15 мая 2013 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Букиной И.А., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от ИФНС России № 3 по г. Москве - Шишов Д.А. по доверенности №06-24/13-01Д от 09.01.13, Яшкулов М.З. по доверенности №06-24/13-20Д от 22.04.13,

от ООО «Финтрейд» - не явился, извещен,

от ООО «Наноэлектроника» - Хавхун О.В. по доверенности №13/05-13 от 13.05.13,

рассмотрев 13.05.2013  в  судебном  заседании  кассационную жалобу ИФНС России № 3 по г. Москве

на постановление от 25.01.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И., Смирновым О.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Финтрейд» (ОГРН 1125024001101)

к обществу с ограниченной ответственностью «Наноэлектроника» (ОГРН 1087746170533),

третье лицо: ИФНС России № 3 по г. Москве

о взыскании 14 800 716 руб. 76 коп. долга,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью «Финтрейд» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Наноэлектроника» о взыскании 14 800 716 руб. 76 коп. долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России № 3 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение мотивировано тем, что договор купли-продажи ценных бумаг №НН/01/09 от 01.11.2011 отвечает признакам мнимой сделки, не направлен на создание каких-либо правовых последствий, несмотря на видимость его исполнения, в связи с чем в силу ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2012 отменено, исковые требования удовлетворены, с ООО «Наноэлектроника» в пользу ООО «Финтрейд» взыскана сумма долга в размере 14 800 716 руб. 76 коп. Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводом суда первой инстанции о мнимости договора купли-продажи ценных бумаг №НН/01/09 от 01.11.2011, исходил из доказанности истцом обоснованности заявленных требований к ответчику в указанном размере в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате полученных ценных бумаг.

В кассационной жалобе ИФНС России № 3 по г. Москве просит отменить указанное постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель указал на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела, что привело, по его мнению, к принятию неправильного решения.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, представитель ответчика также просил отменить обжалуемое постановление.

Дело по кассационной жалобе рассмотрено в отсутствии ООО «Финтрейд» в соответствии с ч.3 ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из обстоятельств дела и установлено судами, между ООО «Стейбл» и ООО «Наноэлектроника» заключен договор купли-продажи ценных бумаг № НН/01/09 от 01.11.2011. Согласно условиям договора ООО «Стейбл» по акту приема-передачи от 01.11.2011 передало ответчику векселя на сумму 14 800 716 руб. 76 коп.

Между ООО «Финтрейд» и ООО «Тандем» заключено соглашение № 2012/01-Т от 12.03.2012, согласно которому истец приобрел права требования к ответчику по договору купли-продажи ценных бумаг № НН/01/09 от 01.11.2011, заключенного между ООО «Стейбл» и ответчиком. ООО «Тандем», в свою очередь, приобрело данные права требования у ООО «Стейбл» по соглашению № ТД02/12 от 02.03.2012.

ООО «Стейбл» и ООО «Тандем» в адрес ответчика 02.03.2012 и 12.03.2012 соответственно направлены уведомления о переходе указанного права требования, о чем свидетельствуют подписи генерального директора ответчика и печать на уведомлениях.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате приобретенных ценных бумаг истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 11746/11, для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Оценив в совокупности и взаимной связи представленные по делу доказательства в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил что спорный договор купли-продажи ценных бумаг является действительным, оснований для установления его мнимости не имеется, поскольку продавец (ООО «Стейбл») совершил все действия для передачи права собственности на ценные бумаги покупателю (ответчику), а покупатель, в свою очередь, совершил действия, направленные на получение права собственности на ценные бумаги, а именно, получил ценные бумаги, подтвердив получение подписанием соответствующего акта приема-передачи; обязательства по оплате приобретенных ценных бумаг ответчиком не исполнены.

В связи с чем, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права.

С учетом имеющихся в материалах дела документов, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что воля сторон по сделке не была направлена на исполнение сделки и без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Тот факт, что денежные средства, находящиеся на расчетном счете ответчика, на момент заключения договора № НН/01/09 от 01.11.2011, были арестованы в рамках уголовного дела №288006, сам по себе не свидетельствует о недействительности спорного договора, поскольку, как правильно указал суд апелляционной инстанции, действующим законодательством не установлены ограничения по совершению сделок в случае наложения ареста на расчетный счет юридического лица.

Подлежит отклонению довод кассационной жалобы о том, что Фалдин В.В., подписавший спорный договор, акт приема-передачи, а также акт сверки задолженности от имени ООО «Наноэлектроника», приказом от 03/10 от 30.06.2010 был освобожден от должности генерального директора ответчика, в связи с чем, не имел права на подписание указанных документов.

Из анализа положений пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, подпункта 4 пункта 2 статьи 33 и абзаца 2 пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что решение о прекращении полномочий генерального директора, в том числе досрочно, вправе принимать только участники общества или совет директоров общества.

Между тем, решение участников о прекращении полномочий Фалдина В.В. как генерального директора в материалы дела не представлено. Федеральный закон № 14-ФЗ не предусматривает прекращение полномочий генерального директора на основании его же приказа.

При этом, как следует из материалов дела, генеральным директором ответчика не отрицается подписание соответствующего договора, акта приема-передачи, акта сверки задолженности.

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела документов, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о наличии задолженности ответчика перед истцом в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг № НН/01/09 от 01.11.2011.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

При проверке принятого по делу постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для его отмены, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 по делу № А40-70620/12-22-683 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка