ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 мая 2013 года Дело N А40-114366/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2013

Постановление в полном объеме изготовлено 17.05.2013

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Зверевой Е.А., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца Компании "Леказ Холдингс Лимитед": неявка, извещен

от истца Компании ЗНФ Холдингс Лимитед: неявка, извещен

от ответчика ОАО "РН-Влакра": Мишин А.М., дов. от 22.02.2013 № 22/02-2013/1 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ); Микляев А.Е., дов. от 18.01.2013 № 18/01-2013/1 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ); Лаврентьева Е.И., дов. от 07.03.2013 № 07/03-2013/1 (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

рассмотрев 15.05.2013 в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ОАО "РН-Влакра"

на постановление от 04.02.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Смирновым О.В., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.,

по иску Компании "Леказ Холдингс Лимитед", Компании ЗНФ Холдингс Лимитед к открытому акционерному обществу "РН-Влакра" (119071, г. Москва, ул. М. Калужская, д. 15, стр. 1; ОГРН 1087746574057)

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Леказ Холдингс Лимитед" и Компания ЗНФ Холдингс Лимитед обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "РН-Влакра" об обязании предоставить договор о присоединении ЗАО "Влакра" и ЗАО "КП Донская" к ОАО "РН-Влакра", передаточные акты, подписанные ЗАО "Влакра" и ЗАО "КП Донская" к ОАО "РН-Влакра" при присоединении; устав ОАО "РН-Влакра" и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, документ о государственной регистрации ОАО "РН-Влакра"; внутренние документы ОАО "РН-Влакра", включая, но не ограничиваясь, действующие положение о совете директоров, о ревизионной комиссии, о счетной комиссии, об исполнительном органе, положение о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров (при наличии), или предоставить информацию об отсутствии таких документов; протоколы общих собраний акционеров ОАО "РН-Влакра" за 2011 - 2012 года, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) ОАО "РН-Влакра" за 2011 - 2012 года, ревизионной комиссии (ревизора) ОАО "РН-Влакра" за 2011 - 2012 года, и коллегиального исполнительного органа ОАО "РН-Влакра" (правления, дирекции) за 2011 - 2012 года; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "РН-Влакра", и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые ОАО "РН-Влакра" для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора ОАО "РН-Влакра" за 2011 - 2012 года; годовые отчеты ОАО "РН-Влакра" за 2011 - 2012 года; отчеты независимых оценщиков ОАО "РН-Влакра" за 2011 - 2012 года об оценке стоимости активов ОАО "РН-Влакра" за указанный период времени; сведения о недвижимом имуществе, принадлежащем ОАО "РН-Влакра" по состоянию на 31.07.2012 (сведения о регистрации прав на недвижимое имущество, балансовая и кадастровая стоимость недвижимого имущества).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2012 иск оставлен без рассмотрения, поскольку подписан неуполномоченным лицом.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 определение суда от 15.11.2012 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик - ОАО "РН-Влакра" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, как не соответствующий нормам процессуального права, и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представители ответчика доводы и требования кассационной жалобы поддержали.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истцы явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, отзывы не представили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы ОАО "РН-Влакра" к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика, и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда, исходя из следующего.

Как следует из части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель вправе совершать от имени представляемого им лица все процессуальные действия, за исключением действий, указанных в части 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено в доверенности или ином документе. Частью 2 настоящей статьи предусмотрено, что в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на подписание искового заявления.

Судом установлено, что исковое заявление подписано представителем Сизовой Л.А. на основании доверенностей Компании "Леказ Холдингс Лимитед" и Компании "ЗНФ Холдингс Лимитед" от 02.05.2102 на представление интересов указанных компаний в любых судах Российской Федерации, включая арбитражные суды, включая право на подачу иска.

Согласно пункту 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Судом апелляционной инстанции указано, что в суде первой инстанции, представителем истцов были представлены нотариально удостоверенные копии апостилированных доверенностей (с заверенным переводом на русский язык) от 02.05.2012, подтверждающие полномочия представителя Сизовой Л.А. на подписание искового заявления, выданные директорами истцов.

Впоследствии истцами был представлен аффидевиты, от 26.06.2012 об отзыва ранее выданных доверенностей, а также аффидевиты от 08.10.2012, в которому было указано на уточнение содержания ранее выданного аффидввитов от 26.06.2012 о том, что были отозваны только те доверенности и в отношении тех лиц, которые указаны в первом аффидевите, в числе которых Сизова Л.А. отсутствовала.

При этом, в пункте 4 аффидевитов от 08.10.2012 было указано на одобрение истцами всех действий, совершенных по доверенностями, выданным на ряд не указанных в аффидевитах от 26.06.2012 лиц, включая Сизову Л.А.

Также апелляционным судом указано, что представителями истцов, в подтверждение своих полномочий представлены доверенности от 07.09.2012 с указанием на их действительность в течение трех месяцев, начиная с 02.11.2012, которые не были приняты судом первой инстанции в качестве документа, подтверждающего полномочия истцов на подписание искового заявления на дату его подачи в суд, поскольку указанные доверенности были выданы уже после обращения с исковым заявлением и не могли подтверждать полномочия лица, подписавшего заявление на дату обращения с заявлением в суд.

Отменяя определение суда первой инстанции и направляя вопрос на новое рассмотрение, апелляционный суд указал, что действия представителя истцов на подписание искового заявления были одобрены на момент принятия оспариваемого судебного акта полномочными представителями истцов.

В соответствии со статьей 45 Конституции Российской Федерации каждый вправе защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом.

Каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод (статья 46 Конституции Российской Федерации). Согласно статье 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Апелляционный суд исходил из того, что одной из основных задач судопроизводства в арбитражном суде согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является: обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Если после принятия искового заявления к производству будет установлено, что оно не подписано, или возникнут сомнения в наличии у лица, подписавшего иск, права на его подписание, следует предложить заявителю представить доказательства наличия у такого лица полномочий или последующего одобрения заявителем действий лица, подписавшего иск, и лишь, в случае непредставления таких доказательств исковое заявление оставляется без рассмотрения на основании пункта 7 статьи 148 Кодекса.

Полномочия на ведение дела от имени иностранного лица должны быть оформлены в соответствии с требованиями статьи 255 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и раздела 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.1999 № 8 "О действии международных договоров Российской Федерации применительно к вопросам арбитражного процесса". При этом полномочия лица, выдавшего доверенность, должны подтверждаться надлежащим образом оформленными учредительными документами, в силу которых данное лицо имеет право действовать от имени компании.

Компания ЗНФ Холдингс Лимитед представила в суд первой инстанции  документы, подтверждающие ее юридический статус: свидетельство об учреждении компании от 16.05.2012, удостоверяющее, что компания ЗНФ Холдингс Лимитед была учреждена 29.07.2006 в соответствии с Законом о компаниях (законодательный акт 113) в качестве компании с ограниченной ответственностью; справку (сертификат) регистратора компании на бланке Министерства, торговли, промышленности и туризма Департамента регистратора компаний и официального ликвидатора г. Никосия от 16.05.2012, удостоверяющую местонахождение компании; свидетельство на бланке Министерства торговли, промышленности н туризма Департамента регистратора компаний и официального ликвидатора г. Никосия от 16.05.2012, содержащее сведения о директором в секретаре компании ЗНФ Холдингс Лимитед. Кроме того, компания ЗНФ Холдингс Лимитед представила в суд первой инстанции копии учредительного договора и устава компании, содержащие апостиль и нотариально удостоверенный перевод, а также свидетельство на бланке Министерства торговли, промышленности и туризма Департамента регистратора компаний и официального ликвидатора г. Никосия от 24.01.2012, содержащее сведения о директоре и секретаре компании ЗНФ Холдингс Лимитед.

Компания Леказ Холдингс Лимитед представила в суд первой инстанции документы, подтверждающие ее юридический статус: свидетельство об учреждении компании от 16.05.2012, удостоверяющее, что компания Леказ Холдингс Лимитед была учреждена 29.07.2006 в соответствии с Законом о компаниях (законодательный акт 113) в качестве компании с ограниченной ответственностью; справку (сертификат) регистратора компании на бланке Министерства торговли, промышленности и туризма Департамента регистратора компаний и официального ликвидатора г. Никосия от 16.05.2012, удостоверяющую местонахождение компании; свидетельство на бланке Министерства торговли промышленности и туризма Департамента регистратора компаний и официального ликвидатора г. Никосия от 16.05.2012, содержащее сведения о директоре и секретаре компании Леказ Холдингс Лимитед, Кроме того, компания Леказ Холдингс Лимитед представила в дело копию учредительного договора и устава компании, содержащую апостиль и нотариально удостоверенный перевод, свидетельство на бланке Министерства торговли, промышленности и туризма; от 24,01.2012, содержащее сведения о директоре и секретаре компании ЗНФ Холдингс Лимитед.

Таким образом, из содержания представленных документов Компании ЗНФ Холдинг Лимитед усматривается, что в соответствии с регистрационными записями Департамента регистратора компаний и официального ликвидатора г. Никосии по состоянию на 24.01.2012 и 16.05.2012, директором компании является Георгиос Папахриетофору, гражданин Кипра. Иных сведений о том, что директором Компании ЗНФ Холдингс Лимитед является иное лицо, либо его полномочия были ограничены, в материалах дела отсутствуют.

Из содержания представленных, документов Компании Леказ Холдинг Лимитед следует, что в соответствии с регистрационными записями Департамента регистратора компаний и официального ликвидатора г. Никосии по состоянию на 24.01.2012 и 16.05.2012, директором компании является Мария Кади, гражданка Кипра. Сведения о том, что директором Компании Леказ Холдингс Лимитед является иное лицо, либо полномочия указанного директора ограничены, в материалах дела отсутствуют.

Представленные в дело доверенности и аффидевиты, в том числе, об отзыве доверенностей, на основании которых исковое заявление было оставлено без рассмотрения, были подписаны указанными директорами компаний Марией Кади и Георгиос Папахриетофору, чьи полномочия по отзыву доверенностей на представление интересов истцов, судом первой инстанции под сомнение поставлены не были.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно указал, что судом первой инстанции при оставлении в данном случае исковых требований без рассмотрения был нарушен принцип доступности судебной защиты прав и законных интересов (доступ к правосудию), поскольку суд имел возможность содействовать исправлению имевшихся процессуальных неточностей, допущенных при подаче и принятии искового заявления.

Одобрение действий лица, подавшего исковое заявление, подтверждается также тем, что истцом (в лице представителя, полномочия которого не оспариваются), была подана апелляционная жалоба на определение об оставлении данного иска без рассмотрения.

При таких обстоятельствах, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции принято законно и обоснованно, с правильным применением норм процессуального права. Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 04.02.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40?114366/12-131-345 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка