• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
 

от 17 мая 2013 года Дело N А40-33229/2012
 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2013

Полный текст постановления изготовлен 17.05.2013

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

Председательствующего-судьи С.И. Тетёркиной

судей М.Д. Ядренцевой, Л.М. Барабанщиковой,

при участии в заседании:

от ООО «РН-Энерго» - Смирнов С.В,, дов. от 01.01.2013 №1-юр

от НПФ «Нефтегарант» - Постнова О.А., дов. от 18.12.2012 №122

от ЗАО «РН-Энергонефть» - Воронов И.В., дов. от 14.052013 №346-юр

рассмотрев в судебном заседании 15.05.2013 кассационную жалобу ООО «РН-Энерго», истца

на решение от 26.09.2012 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьёй Гусенковым М.О.,

на постановление от 16.01.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой Е.Е., Красновой С.В., Левиной Т.Ю.

по иску ООО «РН-Энерго» (ОГРН 1047796118182)

к НПФ «Нефтегарант» (ОГРН 102773916368), ЗАО «РН-Энергонефть» (ОГРН 1027700196952)

о признании соглашения о замене стороны договора о негосударственном пенсионном обеспечении недействительным

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «РН-Энерго» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Негосударственному пенсионному фонду «Нефтегарант» (далее - Фонд), закрытому акционерному обществу (ЗАО) «РН-Энергонефть» о признании недействительным соглашения между ними от 20.12.2010 об уступке ООО «РН-Энерго» в пользу ЗАО «РН-Сети» (в дальнейшем ЗАО «РН-Энергонефть») прав вкладчика по Договору негосударственного пенсионного обеспечения от 01.01.2009 г. № 05-П/6-09, заключенному с Негосударственным пенсионным фондом «Нефтегарант», и обязании возвратить подлинные экземпляры соответствующих договоров.

Решением суда от 26.09.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с кассационной жалобой истца, который просит об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение.

В обоснование требований по жалобе кассатор ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам и материалам дела, нарушение норм процессуального права.

Фонд в отзыве на жалобу и ЗАО «РН-Энергонефть» в объяснениях по ней возражают против доводов кассатора, считая их несостоятельными, и просят оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали их правовые позиции.

Как следует из материалов дела, 01.01.2009 ООО «РН-Энерго» и Негосударственный пенсионный фонд «Нефтегарант» заключили Договор негосударственного пенсионного обеспечения № 05-П/6-09 (далее - Договор).

Пунктом 1.1. Договора стороны приняли на себя обязательства по организации негосударственного пенсионного обеспечения работников филиала ООО «РН-Энерго» в Республике Коми в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Пенсионными правилами НПФ «Нефтегарант» (приложение №1 к Договору), а также Стандартом «Негосударственное пенсионное обеспечение работников ОАО «НК «Роснефть» и его дочерних (зависимых) обществ».

Разделом 2 Приложения №1 к Договору предусмотрено, что вкладчик (истец) обязуется уплачивать пенсионные взносы в фонд, а фонд обязуется выплачивать участнику (участникам) - физическим лицам негосударственную пенсию с момента достижения возраста 50 лет женщины и 50 лет мужчины при наступлении пенсионных оснований.

Таким образом, Договор как договор негосударственного пенсионного обеспечения относится к договорам в пользу третьих лиц (пункт 1 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее- ГК РФ).

В период с 10.04.2009 по 09.11.2010 ООО «РН-Энерго» уплатило Негосударственному пенсионному фонду «Нефтегарант» денежные средства в общей сумме 27486189 руб. и направило ему распоряжения об открытии именных пенсионных счетов 26-ти физическим лицам (выгодоприобретателям): гр. Гимаеву Д.И., Жидкову Н.В., Поликашову С.А., Трубскому А.А., Баязитову Ф.С., Булыгину А.С., Быстрову В.Н., Вдовину М.М., Венедиктову В.А., Газизову Р.М., Григорьевой В.И., Елькину В.А., Зонову В.Г., Квасову В.И., Кирилловой Л.Ю., Крюкову А.В., Лушенкову Е.К., Мирущенко В.П., Павловой Н.Т., Семяшкину А.Т., Соломяной Л.И., Стрекаловскому М.Л., Тимофееву В.Н., Шабаршову В.А., Шкуратову В.В., Юрковскому А.Б., являвшимся на тот момент работниками филиала ООО «РН-Энерго» в Республике Коми.

Фонд открыл указанным 26-ти физическим лицами именные пенсионные счета, на которые зачислял ежемесячно поступавшие от истца пенсионные взносы.

22.09.2010 ООО «РН-Энерго» издан приказ № 706-ов «Об изменении организационно-штатной структуры ООО «РН-Энерго», которым утверждена новая организационно-штатная структура истца на 2011 год и предусмотрено исключение с 01.01.2011 из штатного расписания общества должностей и профессий в количестве 2.016 единиц, в т.ч. 334 единицы в филиале в Республике Коми.

После произведенной реорганизации было создано ЗАО «РН-Сети», а филиал истца в Республике Коми прекратил своё существование.

Вместе с тем, как установлено судом, истец и ответчик договорились о приеме на работу к ответчику работников истца в порядке перевода, и ЗАО «РН-Сети» в соответствии с требованиями трудового законодательства приняло указанных работников на работу в филиал ответчика в Республике Коми на аналогичные должности.

В связи с созданием ЗАО «РН-Сети» с 01.01.2011 и переводом в него персонала из ЗАО «РН-Энерго» истец 09.12.2010 направил Фонду распорядительное письмо №7/12-750 с требованием о сохранении состояния индивидуальных пенсионных счетов переводимого к ответчику персонала, в т.ч. персонала в Республике Коми.

20.12.2010 ООО «РН-Энерго», Фонд и ЗАО «РН-Сети» заключили Соглашение о замене стороны Договора негосударственного пенсионного обеспечения от 01.01.2009 г. № 05-П/6-09.

В соответствии с Соглашением вкладчик (истец) передает преемнику (ЗАО «РН-Сети») в полном объеме свои права и обязанности по Договору, а преемник принимает на себя в полном объеме права и обязанности вкладчика и становится стороной Договора.

По мнению истца, Соглашение является ничтожной сделкой, поскольку ЗАО «РН-Сети» в результате её совершения безвозмездно, при отсутствии встречного предоставления, т.е. в нарушение подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, приобрело права на вложенные истцом в Фонд денежные средства; в нарушение пункта 3 статьи 182 ГК РФ Соглашение подписано со стороны вкладчика и преемника одним и тем же лицом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции, руководствуясь условиями Договора, Соглашения, Пенсионными правилами Фонда, Стандартом «Негосударственное пенсионное обеспечение работников ОАО «НК «Роснефть» и его дочерних (зависимых) обществ», статьями 4, 166, 168, 182, 184 ГК РФ, пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», абз. 2 пункта 2 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое Соглашение не нарушает законные права и интересы истца, не противоречит статье 575 ГК РФ и подписано уполномоченным лицом.

При этом суды правомерно исходили из того, что Договор заключен в пользу третьих лиц (бывшие работники истца), которые являются выгодоприобретателями, а Соглашение содержит в себе элементы как договора уступки требования (требования исполнения Договора в отношении физических лиц, являющихся участниками пенсионной программы), так и договора перевода долга (обязанностей по уплате ежемесячных пенсионных взносов в Фонд), то есть имеет смешанный характер.

В соответствии с частью 2 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

По правильному выводу суда 1 инстанции, в рассматриваемом случае одновременный перевод прав и обязанностей в рамках одного договора может быть расценен как предоставление сторонами встречного исполнения.

Согласно материалам дела истец и ЗАО «РН-Энергонефть» входят в структуру ОАО «НК «Роснефть», руководствуются общим для них Стандартом «Негосударственное пенсионное обеспечение работников ОАО «НК «Роснефть» и его дочерних (зависимых) обществ».

В соответствии со Стандартом при переходе работников в дочерние общества ОАО «НК «Роснефть» за этими работниками сохраняются именные пенсионные счета, открытые по прежнему месту работы. По новому месту работы этим работникам в соответствии с условиями пенсионного договора могут открываться новые именные пенсионные счета, на которые зачисляется сумма средств, равная разнице между современной стоимостью обязательств по пожизненной выплате корпоративной пенсии по новому месту работы и суммой средств, зачисленных на именной пенсионный счет по прежнему месту работы.

В силу Федерального закона от 07.05.1998 №75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» договор негосударственного пенсионного обеспечения представляет собой соглашение между Фондом и вкладчиком фонда, в соответствии с которым вкладчик обязуется уплачивать пенсионные взносы в Фонд, а последний обязуется выплачивать участнику (участникам) фонда негосударственную пенсию.

Таким образом, Соглашение было заключено с целью гарантировать законные права и интересы работников ООО «РН-Энерго» в области негосударственного пенсионного обеспечения после прекращения деятельности филиала в Республике Коми и их перехода на работу в ЗАО «РН-Сети», а передача прав и обязанностей по Соглашению влечет за собой обязанность преемника по организации негосударственного пенсионного обеспечения и сохраняет обязанность Фонда по выплате негосударственных пенсий.

При этом выгодоприобретателями, в силу условий Договора, являлись работники филиала ООО «РН-Энерго» в Республике Коми, а не все работники ООО «РН-Энерго», право которых на корпоративные пенсии оспариваемым Соглашением истец считает нарушенным, и именно они вправе на основании норм статьи 430 ГК РФ требовать у преемника назначения им пенсии в соответствии с именными пенсионными счетами, на которые зачислены средства истца для обеспечения выплаты пенсий.

Право требования у Фонда выкупной суммы (вклад) в силу условий договора возникает у вкладчика в случае расторжения договора, на которое должно быть получено согласие участников Фонда (физических лиц).

Вместе с тем ни один из выгодоприобретателей до 20.12.2010 не отказался от права, предоставленного ему по договору негосударственного пенсионного обеспечения, в связи с чем апелляционный суд обоснованно счел, что в силу норм статьи 430 ГК РФ у прежнего вкладчика (истца) никаких имущественных прав по отношению к фонду, которые могли бы быть уступлены новому вкладчику, не имелось.

Из отчета Фонда от 26.12.2012 № 3753 усматривается, что в отношении 26-ти выгодоприобретателей, чьи права возникли до 20.12.2010, за которых пенсионные взносы уплатил истец, обязательства Фонда остаются неизменными на прежних согласованных с ООО «РН-Энерго» условиях, тогда как достигнутые фондом и новым вкладчиком после 20.12.2010 соглашения о новых выгодоприобретателях - получателях негосударственных пенсий исполнялись посредством уплаты пенсионных взносов за счет средств уже ЗАО «РН-Энергонефть».

Согласно пункту 2 статьи 430 ГК РФ и при наличии установленного факта обращения двух участников с заявлениями об осуществлении пенсионных выплат стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьих лиц (участников). Доказательства получения согласия всех вышеуказанных участников Фонда на расторжение договора истцом не представлены.

Следовательно, довод истца о том, что в результате заключения Соглашения он лишился возможности распоряжаться вкладом в Фонд, в том числе истребовать его у Фонда, и такую возможность приобрело ЗАО «РН-Энергонефть», лишен правовых оснований и документально не подтвержден.

При этом ссылка истца на то, что последствием заключения Соглашения является обязанность уплатить налог на прибыль в соответствии с абз. 8 пункта 16 статьи 255 Налогового кодекса Российской Федерации не имеет отношения к предмету спора, являющемуся нематериальным.

Не нашел подтверждения в материалах дела и правильно отвергнут судами довод истца о ничтожности Соглашения, как противоречащего пункту 3 статьи 182 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Спорное Соглашение подписано со стороны истца Агеевым А.П. как должностным лицом - директором филиала ООО «РН-Энерго» в Республике Коми, действующим на основании доверенности от 05.11.2009 № 270-юр. Его действия по заключению Соглашения прямо одобрены истцом в порядке, установленном Положением «О порядке организации договорной работы в ООО «РН-Энерго», утвержденным приказом от 14.09.2009 №472-ов, т.е. листом согласования.

Он же, действуя на основании доверенности №13-юр от 14.10.2010 и являясь коммерческим представителем в силу договора коммерческого представительства № 147/УПО/2010 от 29.12.2010 (со сроком действия с 14.10.2010 до исполнения всех обязательств по договору), т.е. в соответствии со статьёй 182 ГК РФ, подписал Соглашение от имени ЗАО «РН-Сети».

Ссылка истца на то, что свое заключение о подписании Соглашения полномочным представителем ЗАО «РН-Сети» суд основывал только на копии договора коммерческого представительства, что истцом расценивается как нарушение судом требований статей 68, 71 АПК РФ, подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (пункт 6 статьи 71 АПК РФ).

В данном случае в материалах дела имеется только одна копия договора коммерческого представительства, заверенная надлежащим образом, и истцом не представлена копия, не тождественная означенной, то есть оснований для вывода о недоказанности фактического наличия договора у суда не было.

Полномочие на совершение сделки может явствовать и из обстановки, в которой действует представитель (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

На момент заключения соглашения полномочия единоличного исполнительного органа как в ООО «РН-Энерго», так и в ЗАО «РН-Сети» осуществлял Кравченко Вячеслав Михайлович, он же выдал доверенности Агееву А.П. на право подписания договоров от имени ООО «РН-Энерго» от 05.11.2009 № 270-юр и от имени ЗАО «РН-Сети» от 14.10.2010 № 13-юр. Причем единственным участником ООО «РН-Энерго» и единственным акционером ЗАО «РН-Сети» являлось ОАО «НК «Роснефть» (указанное подтверждается выписками из ЕГРЮЛ: в отношении ООО «РН-Энерго» от 28.01.2011 № 4135745_УД и в отношении ЗАО «РН-Сети» от 20.12.2010 №516818А\2010).

То есть обстоятельства, при которых заключалось Соглашение, также не вызывали сомнений в правомочиях лица, подписавшего его от имени истца и ЗАО «РН-Сети».

Кроме того, истец исполнил условия Соглашения, передав ЗАО «РН-Сети» все документы, подтверждающие права и обязанности по Договору, и после 01.01.2011 не производил перечисление Фонду пенсионных взносов на негосударственное пенсионное обеспечение вышеуказанных физических лиц, то есть одобрил заключение Соглашения последующим поведением.

Положения статьи 51 АПК РФ являются диспозитивными, ни истец, ни иные лица о нарушении прав выгодоприобретателей по Договору суду не заявляли, о привлечении их к участию в деле истец не ходатайствовал, поэтому его довод о невыполнении судом обязанности по привлечению выгодоприобретателей к участию в деле в качестве третьих лиц, является несостоятельным.

В соответствии со статьёй 4 АПК РФ судебной защите подлежит лишь субъективное нарушенное право.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако истец не указал, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемым Соглашением и каким образом они будут восстановлены в случае удовлетворения судом исковых требований и не доказал их наличие.

Его утверждение о том, что перечисленные Фонду денежные средства могут быть перераспределены в пользу других работников, не соответствует предмету Договора негосударственного пенсионного обеспечения № 05-П/6-09 и фактически неосуществимо, поскольку филиал ЗАО «РН-Энерго» в Республике Коми, для пенсионного обеспечения работников которого перечислялись средства, прекратил существование, именные пенсионные счета по распоряжению истца сохранены за прежними работниками при их переводе в ЗАО «РН-Сети».

При изложенных обстоятельствах, правильно применив положения статей 166, 168 ГК РФ, суд правомерно отклонил заявленные требования.

Нормы материального права, подлежащие применению в данном случае, применены судами правильно, требования процессуального закона не нарушены, выводы судов соответствуют обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, установленным ими на основе исследования имеющихся в деле доказательств, в связи с чем оснований для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 по делу № А40-33229/12-162-310 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «РН-Энерго» - без удовлетворения.

Председательствующий
  С.И. Тетёркина

Судьи
   М.Д. Ядренцева

Л.М. Барабанщикова




Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: Ф05-3289/2013
А40-33229/2012
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 17 мая 2013

Поиск в тексте