ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 мая 2013 года Дело N А56-34018/2012

Федеральный  арбитражный  суд  Северо-Западного  округа  в  составе  председательствующего Дмитриева В.В., судей Малышевой Н.Н.,  Марьянковой Н.В.,

рассмотрев 21.05.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМТ Банк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2012 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу № А56-34018/2012,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АМТ Банк», место нахождения: 129110, Москва, пр. Мира, д. 62, стр. 1 ОГРН 1027700182366 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Выборгмонтаж», место нахождения: 188806, Ленинградская обл., г. Выборг, Восстановительная ул., д. 13, ОГРН 1024700880126 (далее - Общество), в котором просит:

- обратить взыскание на имущество - транспортное средство (автобус марки ПАЗ 32054, 2007 года выпуска, VIN X1M3205К070000719, паспорт транспортного средства (ПТС) 52 МВ 067627), заложенное по договору залога от 12.07.2007  № Р/00/07/0028/ДЗ/01 и принадлежащее на праве собственности Обществу,

- установить начальную продажную стоимость указанного транспортного средства в размере 448 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Атлант-М Лизинг», место нахождения: 129085, Москва, Звездный бул., д. 21, стр. 1, ОГРН 1027713004131 (далее -  ЗАО «Атлант-М Лизинг»).

Решением от 01.10.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.01.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк просит принятые по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили статьи 349, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 32 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге» и не учли, что в силу приведенных норм при передаче в залог сданного в лизинг имущества при наличии в договоре лизинга условия о возможности такой передачи при переходе права собственности на предмет лизинга залог сохраняет силу. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.03.2012  № 16533/11 применено судами к рассматриваемым правоотношениям неправильно.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «СЛАВИНВЕСТБАНК» (кредитором), и  ЗАО «Атлант-М Лизинг» (заемщиком), заключен кредитный договор от 12.01.2007 № Р/00/07/0028 (далее - Кредитный договор), по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредит на пополнение оборотных средств на сумму 30 000 000 руб. под 14% годовых сроком по 11.10.2010, а заемщик обязался вернуть кредит и уплатить проценты.

В соответствии с решением общего собрания участников от 22.02.2008 (протокол № 60/2008) кредитор был переименован в общество с ограниченной ответственностью «БТА Банк», а впоследствии - решением общего собрания участников от 11.08.2009 (протокол № 69/2009) - в Банк.

Согласно договору об уступке права требования от 28.04.2009 № 30053-09 (далее - Договор цессии № 1) Банк уступил свои права, в том числе и по Кредитному договору, открытому акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее - ОАО «Промсвязьбанк») в полном объеме.

В соответствии с договором от 19.11.2010 № 0677-10-6У-0 уступки права требования (цессии), ОАО «Промсвязьбанк» уступило Банку в полном объеме права кредитора, полученные им по Договору цессии № 1.

Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО «Атлант-М Лизинг» о взыскании 60 383 114 руб. 10 коп. по Кредитному договору, в том числе 36 456 975 руб. задолженности по кредиту, 7 345 692 руб. 51 коп. процентов за пользование кредитом, 2 728 796 руб. 09 коп. неустойки по процентам и  13 853 650 руб. 50 коп. неустойки по кредиту.

Состоявшимся решением от 04.04.2011 по делу № А40-7870/11-97-62 Арбитражный суд города Москвы взыскал с ЗАО «Атлант-М Лизинг» в пользу Банка 45 600 667 руб. 51 коп., из которых 36 456 975 руб. - сумма кредита,  7 345 692 руб. 51 коп. - проценты за пользование кредитом, 300 000 руб. - пени за несвоевременную уплату плановых процентов за пользование кредитом,  1 500 000 руб. - пени за несвоевременное погашение кредита, а также  200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В обеспечение исполнения условий Кредитного договора между Банком и заемщиком был заключен договор от 12.07.2007 № Р/00/07/0028/ДЗ/01 залога движимого имущества (далее - Договор залога), по условиям которого заемщик заложил движимое имущество - транспортное средство (автобус марки ПАЗ 32054, 2007 года выпуска, VIN X1M3205К070000719, ПТС 52 МВ 067627,).

В силу пункта 1.3 Договора залога залогом обеспечиваются все требования кредитора к заемщику по Кредитному договору в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, в том числе задолженность по кредиту, проценты за пользование кредитом, комиссионное вознаграждение, неустойки, возмещение убытков, а также расходы по содержанию предмета залога.

Между ЗАО «Атлант-М Лизинг» (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) заключен договор от 29.01.2007 № ДЛ-028/01-7 финансовой аренды (лизинга) (далее - Договор лизинга), в соответствии с пунктом 1.1 которого лизингодатель приобрел в собственность и передал лизингополучателю во временное владение и пользование, а затем и в собственность движимое имущество, в том числе указанное выше транспортное средство.

Общество полностью и надлежащим образом исполнило финансовые обязательства до указанного в Договоре лизинга срока, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ЗАО «Атлант-М» и Обществом от 06.07.2010 и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2011 по делу  № А40-118154/10-113-1039.

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 20.07.2011  № ОД-534 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2011 по делу  № А40-84850/11-36-403 ликвидатором Банка назначена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Полагая, что задолженность перед Банком не погашена, а переход права собственности на заложенное имущество не прекращает права залога, Банк (в лице ликвидатора) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что залог на транспортное средство прекращен, и отказали в удовлетворении требований Банка. Кассационная инстанция считает выводы судов правильными.

В силу общего правила статьи 665 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (лизинга) обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона № 164-ФЗ предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Вместе с тем согласно статьям 624, 625 ГК РФ и статье 19 Закона № 164-ФЗ в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи. К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.

Условиями Договора лизинга Общество и ЗАО «Атлант-М Лизинг» предусмотрели переход к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга путем уплаты всех лизинговых платежей, включающих в себя, в частности, выкупную стоимость предмета лизинга, которая формируется из авансового платежа и/или ежемесячных авансовых платежей в счет уплаты выкупной цены, и/или путем перечисления лизингополучателю единого платежа в счет выкупной цены.

В силу статьи 23 Закона № 164-ФЗ к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Следовательно, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает вытекающих из договоров лизинга прав исправных лизингополучателей. Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

С момента перехода к лизингополучателю прав собственности на предмет лизинга одновременно с прекращением права собственности прекращается и право залога кредитного учреждения.

Указанная позиция соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 16533/11, и правильно применена судами к рассматриваемому случаю.

Судами первой и апелляционной инстанций, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы установлен факт полной уплаты Обществом лизингодателю - ЗАО «Атлант-М Лизинг» лизинговых платежей по Договору лизинга, в том числе выкупной цены предмета лизинга, и, соответственно, возникновения у ответчика права собственности на спорное транспортное средство.

Поскольку Общество внесло все лизинговые платежи и стало собственником имущества, то с момента перехода права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя прекратилось и право залога Банка.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 ГК РФ).

При таких обстоятельствах следует признать, что суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Банку в иске.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2013 по делу № А56-34018/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМТ Банк» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АМТ Банк», место нахождения: 129110, Москва, пр. Мира, д. 62, стр. 1, ОГРН 1027700182366, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка