ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 мая 2013 года Дело N А19-9547/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего  Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителей: закрытого акционерного общества «Желдорипотека» Федорова Дмитрия Владимировича (доверенность от 30.10.2012), общества с ограниченной ответственностью строительная компания «ВостСибСтрой» Музычука Николая Сергеевича (доверенность от 09.01.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Желдорипотека» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 октября 2012 года по делу  № А19-9547/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Хромцова Н.В., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н.,  Оширова Л.В.),

установил:

закрытое акционерное общество «Желдорипотека» (ОГРН 1027739623988, ИНН 7708155798, далее - ЗАО «Желдорипотека») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью строительной компании «ВостСибСтрой» (ОГРН 1023801544161, ИНН 3811069030, далее - ООО СК «ВостСибСтрой») 36 468 087 рублей 55 копеек, в том числе: 31 871 507 рублей 86 копеек основного долга по договору купли-продажи № 38/10 от 24.03.2010, 4 596 579 рублей 69 копеек  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2010 по 19.01.2012.

ООО СК «ВостСибСтрой» обратилось в суд со встречным иском к ЗАО «Желдорипотека» о расторжении договора купли-продажи № 38/10 от 24.03.2010 и об определении последствий этого расторжения в виде обязания возвратить товары, принятые по накладным формы М-15 № 1 и № 2 от 31.03.2010, № 5 от 31.05.2010, № 6 от 30.06.2010 на общую сумму 12 219 285 рублей 55 копеек; о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи № 38/10 от 24.03.2010, заключенного между ЗАО «Желдорипотека» и ООО СК «ВостСибСтрой».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Яконюк Константин Николаевич и общество с ограниченной ответственностью «Строй-Логистик».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 октября 2012 года в удовлетворении исковых требований ЗАО «Желдорипотека» к ООО СК «ВостСибСтрой» о взыскании 36 468 087 рублей 55 копеек отказано. В удовлетворении исковых требований ООО СК «ВостСибСтрой» к ЗАО «Желдорипотека» о расторжении договора купли-продажи № 38/10 от 24.03.2010, об определении последствий расторжения договора отказано. Исковые требования ООО СК «ВостСибСтрой» к ЗАО «Желдорипотека» о признании недействительной ничтожной сделки удовлетворены. Договор купли-продажи № 38/10 от 24.03.2010, заключенный между ООО СК «ВостСибСтрой» и ЗАО «Желдорипотека», признан недействительным.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от  28 января 2013 года решение от 26 октября 2012 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 октября 2012 года по делу  № А19-9547/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2013 года по тому же делу ЗАО «Желдорипотека» просит проверить законность принятых судебных актов в связи с нарушением судами норм материального права: статей 170, 425, 466, 514, 728 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты приняты  по неполно установленным обстоятельствам, имеющим значение для дела. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие намерения сторон фактически исполнить якобы прикрываемую сделку - договор строительного подряда № 03-ГД/10 «ВС» от 01.04.2010.

ООО СК «ВостСибСтрой» в  отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ЗАО «Желдорипотека» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО СК «ВостСибСтрой» просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвёртым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и  апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, 01.04.2010 между ООО СК «ВостСибСтрой» и ЗАО «Желдорипотека» заключен договор строительного подряда № 03-ГД/10 «ВС», предметом которого является выполнение полного комплекса работ, необходимых для сооружения и ввода в эксплуатацию 72-квартирного 2-секционного 9-этажного сборного железобетонного жилого дома серии 1.120 общей площадью квартир 3858 кв. м, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 38:36:000033:2535, площадью 1520 кв. м по строительному адресу: г. Иркутск, ул. Чайковского, 20-а. Впоследствии данный договор переоформлен в редакции от 15.04.2010 без изменения предмета договора и конструктива жилого дома.

В соответствии с условиями договора строительного подряда № 03ГД/10 «ВС» от 01.04.2010 ЗАО «Желдорипотека» обязано уплатить ООО СК «ВостСибСтрой» аванс в размере 58 823 006 рублей 30 копеек.

Между ЗАО «Желдорипотека» и СК «ВостСибСтрой» подписан договор купли-продажи стройматериалов № 38/10 от 24.03.2010, согласно которому ЗАО «Желдорипотека» приняло обязанность поставить ООО СК «ВостСибСтрой» железобетонные изделия на общую сумму 31 871 507 рублей 86 копеек, а ответчик обязался принять их и оплатить.

Ссылаясь на то, что ООО СК «ВостСибСтрой» необоснованно в одностороннем порядке отказалось от дальнейшего исполнения договора купли-продажи стройматериалов № 38/10 от 24.03.2010, оставшуюся часть товара не вывезло, принятый товар не оплатило, ЗАО «Желдорипотека» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявляя встречные исковые требования, ООО СК «ВостСибСтрой» указало, что изменение по инициативе заказчика конструктива дома, при строительстве которого в соответствии с условиями договора  строительного подряда  № 03-ГД/10 «ВС» от 01.04.2010, заключенного  между ООО СК «ВостСибСтрой» и ЗАО «Желдорипотека», должны были использоваться приобретаемые железобетонные конструкции, повлекло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора купли-продажи стройматериалов № 38/10 от 24.03.2010.

Цель заключения договора купли-продажи стройматериалов № 38/10 от 24.03.2010 прикрыть уже состоявшуюся (частично) передачу материалов заказчика для осуществления строительства объекта по договору строительного подряда  № 03-ГД/10 «ВС» от 01.04.2010 и создание условий для погашения обязанности ЗАО «Желдорипотека» уплатить аванс по названному договору, предназначенный для приобретения материалов.

Отказывая в удовлетворении первоначально заявленных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования в части признания недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи стройматериалов № 38/10 от 24.03.2010, заключенного между ЗАО «Желдорипотека» и ООО СК «ВостСибСтрой», суд первой инстанции исходил из того, что целью заключения сторонами договора № 38/10 явилось изменение способа исполнения истцом обязательств по уплате аванса (представлено вместо него имущество, которое он приобрел у избранного им самим контрагента) по договору строительного подряда  № 03-ГД/10 «ВС» от 01.04.2010.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции, а также на то, что договор купли-продажи стройматериалов № 38/10 от 24.03.2010 прикрывает исполнение истцом обязательств по договору строительного подряда  № 03-ГД/10 «ВС» от 01.04.2010 в части уплаты аванса.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, несоответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Оценив условия договоров купли-продажи стройматериалов № 38/10 от 24.03.2010 и  строительного подряда № 03-ГД/10 «ВС» от 01.04.2010, заключенных между ЗАО  «Желдорипотека» и ООО СК «ВостСибСтрой», а также фактически сложившиеся между ними взаимоотношения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что действия по договору купли-продажи стройматериалов № 38/10 от 24.03.2010, связанные с передачей заказчиком строительных материалов подрядчику на сумму аванса, подлежащую уплате  по договору строительного подряда  № 03-ГД/10 «ВС» от 01.04.2010, прикрывают уже состоявшуюся (частично) передачу материалов.

В оставшейся части заказчиком подрядчику предложено заключить договор уступки прав требования № 46/10 от 15.04.2010, по которому ЗАО «Желдорипотека» должно было уступить ООО СК «ВостСибСтрой права требования поставки товара (железобетонных изделий) по договору поставки № ж/03/450/08 от 23.06.2008, заключенному между ЗАО «Желдорипотека» и обществом с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирский завод ЖБ», на общую сумму 26 952 498 рублей 44 копеек, и соглашение о зачете от 15.04.2010, по которому товар, поставленный ответчику истцом по договору купли-продажи стройматериалов № 38/10 от 24.03.2010, и передача прав требования по договору № ж/03/450/08 подлежали бы зачету в счет исполнения ЗАО «Желдорипотека» обязательства по выплате ООО СК «ВостСибСтрой» аванса по договору строительного подряда   № 03ГД/10 «ВС» от 15.04.2010 в размере 58 823 006 рублей 30 копеек.

ООО СК «ВостСибСтрой»  отказалось подписывать договор № 46/10 от 15.04.2010 и соглашение от 15.04.2010.

ООО СК «ВостСибСтрой» не отрицает факт получения от ЗАО «Желдорипотека»  железобетонных изделий на сумму 12 219 285 рублей 55 копеек,  несет ответственность за сохранность предоставленного заказчиком давальческого сырья. Требование о возврате железобетонных изделий в натуре в рамках настоящего дела ЗАО «Желдорипотека» не заявлено.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 октября 2012 года по делу  № А19-9547/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 октября 2012 года по делу  № А19-9547/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка