ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 05 июня 2013 года Дело N А14-7538/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2013

Постановление изготовлено в полном объеме 05.06.2013

Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Ахромкиной Т.Ф.

Судей

Андреева А.В.

Лупояд Е.В.

При участии в заседании:

от  ОАО «Универсам Нижегородский»

от конкурсного управляющего ООО «Синергия» Ничкова А.В.

от ООО «Европа»

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

не  явились, извещены надлежаще;

от  иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО «Универсам Нижегородский» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 по делу № А14-7538/2011,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Синергия», г. Воронеж, ОГРН 1023601582256, Ничков А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки требования (цессии) № 1 от 09.03.2011 и договора уступки требования (цессии) № 2 от 09.03.2011, заключенных между ООО «Синергия» и ООО «Европа», г. Воронеж,  ОГРН 1093668038298.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 (судья М.А.Малыгина) недействительными (ничтожными) признаны договоры: уступки требования (цессии) №1 от 09.03.2011 и договор уступки требования (цессии) №2 от 09.03.2011 года, заключённые ООО «Синергия» и ООО «Европа». С ООО «Европа» в доход федерального бюджета взыскано 8000 рублей госпошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 (судья Ж.Н. Потихонина, Т.Б. Потапова, И.Г. Седунова) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО «Универсам Нижегородский» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В частности, заявитель ссылается на злоупотребление истца правом подачи настоящего иска, ссылаясь на противоречивость позиции истца и представление им фальсифицированных доказательств. Указывает на одобрение ООО «Агро-Импекс Плюс» (после переименования - ООО «Синергия») спорных сделок.

Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 изменить в мотивировочной части.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ООО «Агро-Импекс Плюс» (переименовано в ООО «Синергия») (цедент) и ООО «Европа» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) № 1 от 09.03.2011, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования, вытекающее из возврата ОАО «Универсам «Нижегородский» (должник) ООО «Агро-Импекс Плюс» денежных средств, перечисленных платежным поручением № 941 от 13.11.2006 на сумму 2 800 000 руб. и платежным поручением № 946 от 13.11.2006 на сумму 2 100 000 руб., на общую сумму 4 900 000 рублей.

ООО «Агро-Импекс Плюс» (цедент) и ООО «Европа» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) № 2 от 09.03.2011, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования, вытекающее из возврата ОАО «Универсам «Нижегородский» (должник) ООО «Агро-Импекс Плюс» денежных средств, перечисленных платежным поручением № 48 от 19.03.2008 на сумму 2 800 000 руб.

Из текста договоров уступки требования (цессии) №1 и № 2 от 09.03.2011 следует, что данные договоры от имени ООО «Агро-Импекс Плюс» (в настоящее время ООО «Синергия») подписаны директором ООО «Агро-Импекс Плюс» Беляевым И.В.

Решением арбитражного суда от 21.09.2011 ООО «Синергия» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим назначен Ничков А.В.

На запрос конкурсного управляющего ООО «Синергия» Ничкова А.В. от 13 декабря 2011 года (исх. № 17), Беляев И.В. сообщил, что договоры уступки прав требования (цессии) № 1 и № 2 от 09.03.2011 и приложения к ним, заключенные между ООО «Агро-Импекс Плюс» и ООО «Европа» от имени ООО «Агро-Импекс Плюс» (переименовано ООО «Синергия») им не подписывались, доверенности на их подписание кому-либо им не выдавались.

Ссылаясь на то, что договоры уступки требования (цессии) № 1 и № 2 от 09.03.2011 заключены от имени истца лицом, не имевшим полномочий на совершение указанных действий в силу закона, заявитель обратился с иском в арбитражный суд.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 53, 382 ГК РФ, ст.ст. 32, 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 166-168 ГК РФ, пришли к выводу о признании спорных сделок недействительными (ничтожными).

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 40 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

Согласно п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пункт 3 статьи 40 указанного Федерального закона предоставляет право действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы, единоличному исполнительному органу общества.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов обществ с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении их полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

При этом, п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного участника.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В целях проверки сведений о подписании договоров неустановленным лицом по делу определением суда от 19.11.2012 назначалась судебная почерковедческая экспертиза. Для производства экспертизы из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области истребованы подлинные заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы №3872 от 25.02.2011, и заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы №5466 от 14.03.2011.

На основании выводов судебной почерковедческой экспертизы, установлено, что договоры уступки требования (цессии) № 1 и № 2 от 09.03.2011 подписаны от имени Беляева И.В. неустановленным лицом. Обоснованность установления данного обстоятельства не опровергается заявителем в кассационной жалобе.

Таким образом, вывод судов о том, что договоры уступки требования (цессии) № 1 и № 2 от 09.03.2011 заключены от имени истца лицом, не имевшим полномочий на совершение указанных действий в силу закона, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению суда кассационной инстанции, оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды верно установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства и пришли к правильному выводу о подтверждении имеющимися в деле доказательствами факта отсутствия полномочий у лиц, заключающих договоры уступки требований (цессии) №1 и №2 от 09.03.2011 от имени Беляева И.В., в связи с чем, обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными (ничтожными), не соответствующими нормам ст. 53 ГК РФ, ст.ст. 32, 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылки заявителя кассационной жалобы на одобрение ООО «Агро-Импекс Плюс» (после переименования - ООО «Синергия») спорных сделок, подлежат отклонению, поскольку не опровергают доказанности фактических обстоятельств положенных в основание вывода о ничтожности спорных сделок, подлежащих оценке с учетом факта признания ООО «Синергия» несостоятельным (банкротом).

Доводы заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении истца правом подачи настоящего иска со ссылкой на противоречивость позиции истца и представления им фальсифицированных доказательств, также отклоняются. Противоречивость позиции истца в процессе не создает оснований для вывода о злоупотреблении правом на подачу иска, а ссылка на фальсификацию доказательств надлежащим образом не подтверждена и направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Однако, полагая законным и обоснованным вывод судов о ничтожности спорных сделок, суд кассационной инстанции не может согласиться с изложением в мотивировочной части определения Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 вывода о применении последствий её недействительности в виде взыскания с ответчика 4 021 000 рублей.

Приходя к такому выводу суд первой инстанции не учел, что обращаясь с настоящим иском истец заявлял только требования о признании спорных сделок недействительными (ничтожными). Требования о применении последствий их недействительности не заявлялись, соответствующие уточнения в ходе рассмотрения дела судом не принимались.

При таких обстоятельствах, вывод суда в мотивировочной части о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 4 021 000 рублей выходит за рамки заявленных исковых требований.

Вместе с тем, наличие указанного вывода в мотивировочной части и его отсутствие в резолютивной части определения суда первой инстанции создает правовую неопределенность, наличие которой в судебном акте недопустимо, и противоречит нормам ст. 170 АПК РФ о содержании решения.

В силу изложенного, принятое по делу и обжалуемое в кассационном порядке определение суда первой инстанции не отвечает требованиям законности, в связи с чем, подлежит изменению, устраняющему названую неопределенность.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 по делу № А14-7538/2011 изменить, исключив из его мотивировочной части (стр. 4, абзац 4) слова «и приходит к выводу о применении последствий её недействительности в виде взыскания с ответчика 4 021 000 рублей».

В остальной части определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 по настоящему делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка