А14-14419/2009 от 17 сентября 2013

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 сентября 2013 года Дело N А14-14419/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2013

постановление в полном объеме изготовлено 17.09.2013

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Егоровой С.Г.

судей

Сорокиной И.В.

Толкачевой И.Ю.

при участии в заседании:

от истца

ЗАО "Лискинский газосиликат"

Должикова В.В. - предст. по довер. от 17.03.2011г., б/н

от ответчиков

ОАО "БетЭлТранс" в лице Лискинского завода "Спецжелезобетон" - филиала ОАО "БЭТ"

ОАО "Российские железные дороги" в лице филиала ОАО "РЖД" Юго-Восточная железная дорога

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области

АНО "Центр организационного обеспечения структурной реформы на железнодорожном транспорте"

от третьего лица

ГУП ВО "Воронежоблтехинвентаризация"

Лютиков П.И. - предст. по доверен. от 27.12.2012г., N12

Гурова Е.С. - предст. по довер. от 16.01.2013г., N7

Доленко А.Г. - предст. по довер. от 22.06.2012г., N2-1962

не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО "БетЭлТранс" в лице Лискинского завода "Спецжелезобетон" - филиала открытого акционерного общества "БЭТ", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области и ОАО "РЖД" в лице филиала ОАО "РЖД" Юго-Восточная железная дорога на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по делу N А14-14419/2009,

установил:

Закрытое акционерное общество "Лискинский газосиликат" (ОГРН 1043600089610, ИНН 3665047205) (далее - ЗАО "Лискинский газосиликат") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "БетЭлТранс" (далее - ОАО "БЭТ", ответчик 1) (ОГРН 1087746554609, ИНН 7708669867), открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД", ответчик 2) (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727), Управлению Федеральной регистрационной службы по Воронежской области (в настоящее время - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, далее - Управление Росреестра по Воронежской области, ответчик 3) о признании недействительным договора о создании ОАО "БетЭлТранс" от 14.04.2008 N 2008/02 в части передачи в уставный капитал ОАО "БетЭлТранс" объекта недвижимого имущества - производственного корпуса N 3, расположенного по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, и об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Воронежской области исключить из ЕГРП запись о государственной регистрации права собственности ОАО "БетЭлТранс" на объект недвижимого имущества - производственный корпус N 3, расположенный по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие Воронежской области "Воронежоблтехинвентаризация" (далее - ГУП ВО "Воронежоблтехинвентаризация", третье лицо).

определением суда первой инстанции от 19.10.2009 на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по ходатайству представителя истца к участию в деле в качестве ответчика привлечена автономная некоммерческая организация "Центр организационного обеспечения структурной реформы на железнодорожном транспорте" (далее - АНО "Центр Желдорреформа", ответчик), являющаяся стороной по оспариваемой сделке.

определением арбитражного суда области от 04.02.2010 в соответствии со статьей 130 АПК РФ настоящее дело объединено в одно производство с делом по иску ЗАО "Лискинский газосиликат" к ОАО "БетЭлТранс" об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

До принятия судебного акта на основании статьи 49 АПК РФ судом первой инстанции принято изменение предмета иска, в соответствии с которым истец просит: 1) признать отсутствующим право собственности ОАО "БетЭлТранс" на производственный корпус N 1, производственный корпус N 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а; 2) погасить запись N 36-36-15/019/2008-348 о государственной регистрации права собственности ОАО "БетЭлТранс" на производственный корпус N 1, производственный корпус N 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а; 3) признать недействительным договор о создании ОАО "БетЭлТранс" N 2009/02 от 14.04.2008 в части передачи в уставный капитал ОАО "БетЭлТранс" объекта недвижимого имущества - производственный корпус N 1, производственный корпус N 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а.

определением арбитражного суда области от 22.12.2010 на основании статьи 132 АПК РФ принят для рассмотрения совместно с первоначальным иском встречный иск ОАО "БетЭлТранс" в лице Лискинского завода "Спецжелезобетон" - филиала ОАО "БетЭлТранс" о признании права собственности ОАО "БетЭлТранс" на производственный корпус N 1, производственный корпус N 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а.

решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2011, заявленные требования удовлетворены в части признания отсутствующим права собственности ОАО "БетЭлТранс" на производственный корпус N 1, производственный корпус N 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а, а также в части признания недействительным договора о создании ОАО "БетЭлТранс" N 2009/02 от 14.04.2008 в части передачи в уставный капитал ОАО "БетЭлТранс" объекта недвижимого имущества - производственный корпус N 1, производственный корпус N 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а, в удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска ОАО "БетЭлТранс" отказано.

постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23.03.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение.

В ходе повторного рассмотрения спора определением от 29.05.2012 судом первой инстанции принято уточнение иска, согласно которому истец ЗАО "Лискинский газосиликат" просит:

- изъять из незаконного владения ОАО "БетЭлТранс" объект недвижимого имущества (склад сыпучих материалов), расположенный по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15б, площадью 2 592 кв. м;

- погасить запись N 36-36-15/019/2008-348 о государственной регистрации права собственности ОАО "БетЭлТранс" на производственный корпус N 1, производственный корпус N 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а;

- признать недействительным договор о создании ОАО "БетЭлТранс" от 14.04.2008 N 2009/02 в части передачи в уставный капитал ОАО "БетЭлТранс" объекта недвижимого имущества - производственный корпус N 1, производственный корпус N 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а.

определением от 03.12.2012 суд первой инстанции принял отказ от заявленных ЗАО "Лискинский газосиликат" требований о погашении записи N 36-36-15/019/2008-348 о государственной регистрации права собственности ОАО "БетЭлТранс" на производственный корпус N 1, производственный корпус N 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а, производство по делу в указанной части прекратил.

решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 исковые требования ЗАО "Лискинский газосиликат" удовлетворены в полном объеме: изъят из незаконного владения ОАО "БетЭлТранс" объект недвижимого имущества - склад сыпучих материалов), признан недействительным договор о создании ОАО "БетЭлТранс" от 14.04.2008 N 2009/02 в части передачи в уставный капитал ОАО "БетЭлТранс" объекта недвижимого имущества - производственный корпус N 1, производственный корпус N 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24 830,7 кв. м. В удовлетворении встречного искового заявления ОАО "БетЭлТранс" отказано.

постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами Управление Росреестра по Воронежской области, ОАО "Российские железные дороги" в лице Юго-Восточной железной дороги филиала ОАО "РЖД" и ОАО "БетЭлТранс" в лице Лискинского завода "Спецжелезобетон" - филиала ОАО "БЭТ" подали кассационные жалобы, в которых просят решение от 28.12.2012г. и постановление суда от 29.05.2013г. отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов Управление Россреестра по Воронежской области указывает на то, что не нарушало прав истца, поскольку не может являться ответчиком по иску в силу того, что не является стороной оспариваемой сделки.

Обосновывая доводы своей кассационной жалобы, ОАО "РЖД" считает, что арбитражные суды неправильно применили в отношении спорного объекта недвижимого имущества нормы гражданского законодательства, регулирующие вопросы недействительности сделок и права собственности. Указывает на то, что суд неправомерно удовлетворил требования об изъятии спорного объекта, не дав правовую оценку факту владения и пользования производственным корпусом N3 правопредшественниками ОАО "РЖД", а затем самим ОАО "РЖД" и ОАО "БетЭлТранс". Кроме того, ответчик 2 считает, что суд первой инстанции в нарушение процессуальных норм не принял во внимание его заявление о пропуске истцом срока исковой давности, а суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил его довод о пропуске срока исковой давности, связав начало исчисления срока давности с моментом государственной регистрации права собственности ОАО "БЭТ" на спорный объект.

ОАО "БЭТ" в своей жалобе указывает на то, что судами не дана оценка правоустанавливающим документам, подтверждающим приобретение прав ОАО "БЭТ" и его правопредшественников на спорный объект. Ссылается на то, что суды не учли тот факт, что спорный объект является единым технологическим комплексом неделимого объекта недвижимости, построенного еще в 1980 году, и осуществляющего единый технологический цикл производства. Кроме того, ответчик 1 считает, что суды в нарушение процессуальных норм не приняли во внимание его довод о том, что истец никогда не владел производственным корпусом N 3, соответственно истребовать его не может.

В судебном заседании представители ответчиков ОАО "БетЭлТранс" и ОАО "РЖД" поддержали доводы кассационных жалоб в полном объеме.

Представитель истца возражал против доводов кассационных жалоб, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Ответчики - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области и АНО "Центр организационного обеспечения структурной реформы на железнодорожном транспорте", а также третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, своих представителей в суд округа не направили.

Судебная коллегия, руководствуясь ч.3 ст.284 АПК РФ рассматривает настоящую кассационную жалобу в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, оценив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции считает их подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, ЗАО "Лискинский газосиликат" (ранее - ОАО "Лискинский газосиликат") принадлежит на праве собственности склад сыпучих материалов площадью 2 592, 0 кв. м, расположенный по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская,15-б, инвентарный номер 9132, литер Б.

Право собственности зарегистрировано 17.11.2008г. в установленном законом порядке, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права 36-АВ 189968 (взамен свидетельства 36-АВ 072656 от 01.09.2008г.) на основании решения государственного регистратора от 17.11.2008г. об исправлении технической ошибки, запись регистрации от 01.09.2008г. N36-36-15/030/2008-327.

Основанием для регистрации права собственности послужили следующие документы: учредительный договор ОАО "Лискинский газосиликат" от 26.10.2004г., акт приема передачи от 22.08.2005г., разрешение на строительство N RU 36514000-07, выданное 17.07.2008г. отделом по строительству и архитектуре администрации городского поселения город Лиски, и разрешение на ввод объекта в эксплуатацию N RU 36514101- 2008-161 от 12.08.2008г., выданное администрацией городского поселения город Лиски.

В соответствии с учредительным договором ОАО "Лискинский газосиликат" от 26.10.2004г. ГУП ВО "Дирекция строящегося завода газосиликатных блоков" г. Лиски передало в качестве взноса в уставный капитал ОАО "Лискинский газосиликат" имущество стоимостью 19999869 рублей, в том числе незавершенное строительство - производственный корпус N 3 с АБК (административно-бытовой корпус) литер Б, Б1, расположенное по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул.Воронежская,15.

Право собственности ОАО "Лискинский газосиликат" на указанный объект, переданный в уставный капитал, было зарегистрировано 01.08.2005г., о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 19.09.2005г. 36-АВ 285150 (взамен свидетельства 36-АВ 285579 от 31.08.2005г.), запись регистрации от 01.08.2005г. N36-36-15/030/2005-45. Свидетельство о регистрации от 19.09.2005г. 36-АВ 285150 содержит следующее описание объекта: незавершенное строительство - производственный корпус N 3 с АБК, 36% готовности, инвентарный номер 9132, литер: Б-Б1, адрес: Воронежская область, г. Лиски, ул. Воронежская,15б.

Право собственности ГУП ВО "Дирекции строящегося завода газосиликатных блоков" на переданный объект было зарегистрировано в установленном законом порядке 30.03.2004г. (свидетельство о государственной регистрации права от 30.03.2004г. 36-АА 935567).

постановлением городского комитета администрации Лискинского муниципального района Воронежской области от 01.06.2005 N 938 по заявлению руководства ГУП ВО "Дирекция строящегося завода газосиликатных блоков" г. Лиски и ОАО "РЖД" о разделе земельного участка, разделен земельный участок общей площадью 282200 кв.м с кадастровым номером 36:14:001 43 01:0009, расположенный по адресу: г. Лиски, ул. Воронежская, 15, на два самостоятельных участка. Утверждены границы и размеры земельного участка, расположенного по адресу: г.Лиски ул. Воронежская, 15 "б", под размещение существующей производственной базы площадью 49000 кв.м., который предоставлен ГУП ВО "Дирекция строящегося завода газосиликатных блоков" г.Лиски в пользование на условиях долгосрочной аренды сроком на 49 лет. Земельный участок площадью 233200 кв.м, расположенный по адресу: г. Лиски, ул. Воронежская, 15, находится на праве собственности ОАО "РЖД".

Вместе с тем, 14.04.2008 между ОАО "РЖД" и АНО "Центр организационного обеспечения структурной реформы на железнодорожном транспорте" заключен договор N 2008/02 о создании ОАО "БетЭлТранс", в соответствии с которым в уставный капитал последнего по акту приема-передачи от 18.06.2008 ОАО "РЖД" внесло имущество, в том числе, производственный корпус N 1, производственный корпус N 3, бетоносмесительный цех, галерея, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, площадью 24830,7 кв.м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а.

17.07.2008 произведена запись регистрации N36-36-15/019/2008-348, в соответствии с которой зарегистрировано право собственности ОАО "БетЭлТранс" на производственный корпус N 1, производственный корпус N 3, бетоносмесительный цех, галерею, расположенные по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15, общей площадью 24830,7 кв.м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, лит. 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а (свидетельство о государственной регистрации права 36-АВ 047616 от17.07.2008).

Документами основаниями для регистрации права собственности послужили: договор о создании ОАО "БетЭлТранс" N 2008/02 от 14.04.2008г. и акт приема-передачи N 6 от 18.06.2008г.

Право собственности ОАО "РЖД" на переданный ОАО "БетЭлТранс" объект недвижимости (производственный корпус N 1, производственный корпус N 3, бетоносмесительный цех, галерея, площадью 24830, 7 кв. м, инвентарный номер 20:420:001:005011630, Литер 1А, 3А, 11А, 11А1, 11а) было зарегистрировано 14.011.2007г. в установленном законом порядке (свидетельство о государственной регистрации права от 14.011.2007г. 36-АБ N 880933).

Основанием для регистрации права собственности ОАО "РЖД" на указанный объект послужило распоряжение ОАО "РЖД" N 1214р от 29.06.2007г. "О мерах по обеспечению пообъектной государственной регистрации прав на недвижимое имущество ОАО "РЖД ".

Изначально, 09.03.2004г. было зарегистрировано право собственности ОАО "РЖД" на сооружение-комплекс Лискинского завода "Спецжелезобетон", в состав сооружения (литер А) также вошло здание производственного корпуса N 3 площадью 9537, 6 кв. м., расположенное по адресу: Воронежская область, Лискинский район, г. Лиски, ул. Воронежская, 15.

Основанием для регистрации права собственности ОАО "РЖД" на данный объект послужил сводный передаточный акт на имущество и обязательства организаций федерального железнодорожного транспорта, передаваемые в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Российские железные дороги" от 30.09.2003г., утвержденный распоряжением Министерства имущественных отношений РФ, Министерством и путей сообщения РФ от 30.09.2003г. N 4557-р/6-р/884р.

Ссылаясь на то обстоятельство, что спорный объект находится в собственности ЗАО "Лискинский газосиликат", истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).