ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 августа 2013 года Дело N А66-11923/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-С" Романовой С.А. (доверенность от 21.02.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Ритм-2000" Савченко Ю.М. (доверенность от 13.02.2013), Палта М.К. (доверенность от 13.02.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-С" на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.02.2013 (судья Рожина Е.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 (судьи Носач Е.В., Зайцева А.Я., Шадрина А.Н.) по делу N А66-11923/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-С", место нахождения: 180000, Псковская обл., г. Псков, ул. Рокоссовского, д. 16, ОГРН 1086027008990 (далее - ООО "РЕГИОН-С"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ритм-2000", место нахождения: 170027, Тверская обл., г. Тверь, Бригадная ул., д. 1, ОГРН 1026900580387 (далее - ООО "Ритм-2000"), о взыскании 1 120 442 руб. 52 коп. задолженности по арендной плате на основании договора от 02.11.2009 N П-18 аренды здания площадью 615,6 кв. м, расположенного по адресу: Псковская обл., г. Псков, Боровая ул., д. 40, за период с 01.09.2011 по 19.07.2012. Делу, возбужденному на основании указанного искового заявления, присвоен номер А52-3534/2012.

определением от 01.10.2012 по ходатайству ответчика дело N А52-3534/2012 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Тверской области.

определением Арбитражного суда Тверской области от 30.10.2012 по делу N А66-11923/2012 исковое заявление принято к производству.

решением от 08.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 данное решение оставлено без изменения.

ООО "РЕГИОН-С" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на  нарушение судами норм материального права. По мнению подателя жалобы, соглашения о расчетах от 19.02.2011 и от 14.08.2011 представляют собой соглашения о намерениях, в соответствии с которыми стороны в дальнейшем должны были подписывать акты о проведении взаимозачетов, однако такие акты не составлялись; прекращение обязательств зачетом встречного однородного требования после возбуждения в отношении ООО "РЕГИОН-С" дела о банкротстве противоречит статье 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; в соглашении о расчетах от 14.08.2011 отсутствует указание на основание возникновения задолженности ООО "РЕГИОН-С" перед ООО "Ритм-2000"; соглашение от 14.08.2011 со стороны истца подписано неуполномоченным лицом.

ООО "Ритм-2000" в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что соглашения о расчетах от 19.02.2011 и от 14.08.2011 не противоречат законодательству и не нарушают ничьих прав, представляют собой соглашения о принятом кредитором досрочном исполнении ООО "Ритм-2000" обязательств по внесению арендных платежей в соответствии со статьей 315 Гражданского кодекса Российской Федерации; зачет встречных однородных требований в рамках настоящего дела не производился; положения статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в данном случае не применимы; с учетом существовавшего в ООО "РЕГИОН-С" корпоративного конфликта и записей в Едином государственном реестре юридических лиц соглашения о расчетах, подписанные со стороны ООО "РЕГИОН-С" директором Соломовичем В.С., следует считать подписанными надлежащим лицом.

В судебном заседании представитель ООО "РЕГИОН-С" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители ООО "Ритм-2000" против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Терем" (далее - ООО "Терем") (арендодатель) и ООО "Ритм-2000" (арендатор) заключен договор от 02.11.2009 N П-18 аренды нежилого одноэтажного здания общей площадью 615,6 кв. м, кадастровый номер 60:27:210203:16:4199-А, расположенного по адресу: Псковская обл., г. Псков, Боровая ул., д. 40, для организации торговой деятельности и других форм обслуживания населения сроком до 11.01.2017.

Согласно пунктам 5.1 и 5.4 договора ежемесячный размер арендной платы составляет 105 370 руб., арендная плата уплачивается авансом не позднее десятого числа оплачиваемого месяца.

Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

По акту приема-передачи от 02.11.2009 здание передано арендатору.

В связи с переходом к ООО "РЕГИОН-С" права собственности на здание на основании акта приема-передачи имущества от 21.01.2010 N 1 (свидетельство о государственной регистрации права от 19.02.2010 серии 60АЖ N 588414) ООО "РЕГИОН-С" и ООО "Ритм-2000" подписали дополнительное соглашение от 19.02.2010 N 1 к договору аренды о замене арендодателя на ООО "РЕГИОН-С". Соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Псковской области 14.04.2010.

Дополнительным соглашением от 01.01.2011 N 2 к договору аренды ежемесячный размер арендной платы уменьшен до 81 315 руб. Данное соглашение зарегистрировано регистрирующим органом 17.08.2012.

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2011 по делу N А56-52327/2010/с1 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Терем" признан недействительным договор от 21.01.2010 об учреждении ООО "РЕГИОН-С" в части внесения в уставный капитал общества недвижимого имущества; применены последствия недействительности сделки путем обязания ООО "РЕГИОН-С" возвратить ООО "Терем" объекты недвижимого имущества, в том числе здание площадью 615,6 кв. м по Боровой ул., д. 40 в г. Пскове. В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.07.2012 внесены записи о праве собственности ООО "Терем" на указанный объект. Как пояснил представитель ООО "РЕГИОН-С", здание возвращено ООО "Терем".

решением Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2012 по делу N А52-2860/2011, возбужденному на основании заявления открытого акционерного общества "Сбербанк России", ООО "РЕГИОН-С" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство.

ООО "РЕГИОН-С", ссылаясь на неисполнение ООО "Ритм-2000" обязательств по внесению арендной платы в период с 01.09.2011 по 19.07.2012, когда истец являлся зарегистрированным собственником здания, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства и доводы сторон, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ООО "Ритм-2000" задолженности перед истцом по договору аренды от 02.11.2009 N П-18.

Возражая против иска, ответчик представил соглашения о расчетах от 19.02.2011 и 14.08.2011, подписанные между ООО "РЕГИОН-С" в лице директора Соломовича В.С. и ООО "Ритм-2000".

В соответствии с условиями соглашения от 19.02.2011 стороны подтвердили, что ООО "РЕГИОН-С" имеет перед ООО "Ритм-2000" задолженность по договору поставки от 30.03.2010 N 151 в сумме 15 010 000 руб.; указанная задолженность засчитывается сторонами в счет предстоящих арендных платежей по договорам аренды недвижимого имущества, в том числе договору от 02.11.2009 N П-18, пропорционально размеру арендной платы по каждому договору. В пункте 4 соглашения стороны подтвердили, что в результате заключения настоящего соглашения обязательства ООО "РЕГИОН-С" по оплате товара по договору поставки от 30.03.2010 N 151 исполнены в полном размере.

В соглашении от 14.08.2011 содержатся аналогичные условия в отношении задолженности ООО "РЕГИОН-С" перед ООО "Ритм-2000" в сумме 5 025 000 руб. по договору поставки товаров от 01.07.2011 N 341.

Суды установили, что ответчик поставил истцу товар на сумму 5 025 000 руб. и 15 010 000 руб., в подтверждение чего в дело представлены товарные накладные на поставку сахарного песка.

Проанализировав соглашения о расчетах от 19.02.2011 и 14.08.2011 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу, что условия соглашений предусматривают погашение задолженности ответчика перед истцом по арендной плате по мере наступления срока исполнения обязательства путем уменьшения задолженности истца перед ответчиком по оплате товара в рамках обязательства, срок исполнения которого наступил. Указание в соглашениях на то, что задолженность ООО "РЕГИОН-С" перед ООО "Ритм-2000" засчитывается в счет предстоящих арендных платежей, позволяет квалифицировать соглашения от 19.02.2011 и 14.08.2011 как соглашения о досрочном исполнении арендатором обязательств по уплате арендной платы, что не противоречит статье 315 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку на момент заключения названных соглашений срок исполнения обязательств ответчика не наступил, у судов не имелось оснований применять к данным соглашениям статью 410 упомянутого Кодекса и статью 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о недопустимости прекращения денежных обязательств должника путем зачета. Кроме того, согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 сделка должника, совершенная в нарушение указанного запрета, является оспоримой и, следовательно, до признания ее недействительной судом по иску заинтересованного лица считается влекущей соответствующие правовые последствия.

Довод подателя жалобы о том, что директор Соломович В.С. на момент подписания соглашения о расчетах от 14.08.2011 не обладал полномочиями единоличного исполнительного органа ООО "РЕГИОН-С", подробно исследован апелляционным судом и обоснованно отклонен со ссылкой на сведения Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на дату подписания соглашения, статьи 35-39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии у ООО "Ритм-2000" задолженности по арендной плате и отказе в иске соответствует имеющимся в деле доказательствам и положениям законодательства.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 08.02.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 по делу N А66-11923/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН-С" - без удовлетворения.

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка