• по
Более 53000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 августа 2013 года Дело N А57-3220/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи ИвановойА.Г.,

судей ЖелаевойМ.З., МоисееваВ.А.,

при участии представителей:

Дашкина Рустяма Диганшиновича- БорисоваМ.А. (доверенность от28.11.2012), КаркавинойД.Ю. (доверенность от29.10.2012),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Стерх-7" Шаховой Людмилы Васильевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от07.12.2012 (судья СенякинаИ.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от29.05.2013 (председательствующий судья ЖаткинаС.А., судьи АгибаловаГ.И., НикольскийС.В.)

по делу NА57-3220/2011

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стерх?7" Кручинина Алексея Сергеевича, г.Саратов, о признании договора замены стороны в обязательстве от08.10.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Стерх?7" и индивидуальным предпринимателем УнгурянуИ.И. недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности,

установил:

решением Арбитражного суда Саратовской области от18.08.2011 общество с ограниченной ответственностью "Стерх?7" (далее- ООО"Стерх?7", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кручинин Алексей Сергеевич (далее- КручининА.С.).

Конкурсный управляющий ООО"Стерх?7" КручининА.С. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, уточненным в порядке статьи49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора замены стороны в обязательстве от08.10.2010, заключенного между ООО"Стерх?7" и индивидуальным предпринимателем Унгуряну Иваном Ивановичем (далее- ИПУнгурянуИ.И.), договора замены стороны в обязательстве от24.10.2010, заключенного между ИПУнгурянуИ.И. и обществом с ограниченной ответственностью "Эталон" (далее- ООО"Эталон"), договора замены стороны в обязательстве от18.03.2011, заключенного между ООО"Эталон" и Дашкиным Рустямом Диганшиновичем (далее- ДашкинР.Д.), и применении последствий их недействительности путем восстановления права аренды ООО"Стерх?7" по договору аренды земельного участка от06.02.1998 N124.

определением Арбитражного суда Саратовской области от21.12.2011 к участию в деле в качестве заинтересованного лица со стороны ответчика привлечен ДашкинР.Д.

определением Арбитражного суда Саратовской области от13.02.2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано в полном объеме.

постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от24.05.2012 определение от13.02.2012 отменено; признаны недействительными договор замены стороны в обязательстве от08.10.2010, заключенный между ООО"Стерх?7" и ИПУнгурянуИ.И., договор замены стороны в обязательстве от24.11.2010, заключенный между ИПУнгурянуИ.И. и ООО"Эталон", договор замены стороны в обязательстве от18.03.2011, заключенный между ООО"Эталон" и ДашкинымР.Д.; применены последствия недействительности указанных договоров в виде восстановления права аренды ООО"Стерх?7" по договору аренды земельного участка от06.02.1998 N 124 (земельный участок площадью 7647кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, п.Комсомольский, ул.Амурская, кадастровый номер 64:48:020412:13).

постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от02.08.2012 указанные определение и постановление апелляционной инстанции отменены; производство по заявлению конкурсного управляющего ООО"Стерх?7" КручининаА.С. в части оспаривания договора замены стороны в обязательстве от24.11.2012, заключенного между ИПУнгурянуИ.И. и ООО"Эталон", в части оспаривания договора замены стороны в обязательстве от18.03.2011, заключенного между ООО"Эталон" и ДашкинымР.Д. и в части применения последствий недействительности этих договоров прекращено; заявление конкурсного управляющего ООО"Стерх?7" КручининаА.С. в части оспаривания договора замены стороны в обязательстве от08.10.2010, заключенного между ООО"Стерх?7" и ИПУнгурянуИ.И. и применения последствий его недействительности направлено в Арбитражный суд Саратовской области на новое рассмотрение.

определением Арбитражного суда Саратовской области от07.12.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от29.05.2013, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО"Стерх?7" КручининаА.С. об оспаривании договора замены стороны в обязательстве от08.10.2010, заключенного между ООО"Стерх?7" и ИПУнгурянуИ.И., и применения последствий его недействительности отказано.

Представитель участников ООО"Стерх?7" Шахова Людмила Васильевна, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Представитель ДашкинаР.Д. в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом1 статьи286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 06.02.1998 между администрацией г.Саратова (арендодатель) и ООО"Стерх?7" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N124, в соответствии с условиями которого арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование на условиях аренды на срок25лет земельный участок, расположенный по адресу: Саратовская область, п.Комсомольский, ул.Амурская, под предприятие торговли и общественного питания.

Между должником и ИПУнгурянуИ.И. заключен договор замены стороны в обязательстве от08.10.2010, в соответствии с условиями которого должник уступил, а ИПУнгурянуИ.И. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от06.02.1998 N124; договор замены стороны в обязательстве зарегистрирован в установленном законом порядке.

Между ИПУнгурянуИ.И. и ООО"Эталон" заключен договор замены стороны в обязательстве от24.11.2010, в соответствии с условиями которого ИПУнгурянуИ.И. уступил, а ООО"Эталон" принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от06.02.1998 N124; договор замены стороны в обязательстве зарегистрирован в установленном законом порядке.

Между ООО"Эталон" и ДашкинымР.Д. заключен договор замены стороны в обязательстве от18.03.2011, в соответствии с условиями которого ООО"Эталон" уступил, а ДашкинР.Д. принял на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от06.02.1998 N124.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что договор замены стороны в обязательстве от08.10.2010, заключенный между ООО"Стерх?7" и ИПУнгурянуИ.И. подлежит признанию недействительной сделкой на основании статьи168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов1,2 статьи61.2 Федерального закона от26.10.2002 N127?ФЗ "Онесостоятельности (банкротстве)" (далее- Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражным судом первой инстанции при новом рассмотрении спора установлено, что дополнительным соглашением (к оспариваемому договору) от11.10.2010 определена стоимость передаваемого права в размере 100000рублей, и денежные средства в указанном размере согласно акту приема-передачи от11.10.2010 были переданы ИПУнгурянуИ.И. директору ООО"Стерх?7" Дедюкину Александру Валерьевичу.

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы ООО"Стерх?7" была назначена судебная экспертиза по вопросу рыночной стоимости перенайма (передачи совокупности прав и обязанностей по договору аренды) земельного участка с кадастровым номером 64:48:020412:13 площадью 7647кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, п.Комсомольский, ул.Амурская, находящегося в муниципальной собственности и предоставленного ООО"Стерх?7" на основании договора аренды от06.02.1998 N124, определенной на момент заключения между ООО"Стерх?7" и ИПУнгурянуИ.И. договора замены стороны в обязательстве от08.10.2010. По результатам экспертного исследования (заключение от21.03.2013 N1820) судом установлено, что рыночная стоимость перенайма на момент заключения оспариваемого договора могла составить 96279рублей.

Установив вышеизложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктами1,2 статьи61.2 Закона о банкротстве и статьей168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемого договора недействительным, указав также на то, что стоимость переданного по оспариваемому договору права аренды не занижена, следовательно, сделка не направлена на ухудшение положения должника; в нарушение требований статьи65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим должником не представлены надлежащие доказательства того, что на момент совершения оспариваемого договора должник отвечал признаку неплатежеспособности, а ИПУнгурянуИ.И., чья заинтересованность по отношению к должнику судами не установлена, знал или должен был знать об этом в обязательном порядке; в результате совершения оспариваемого договора не установлен факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не доказано наличие злонамеренности при заключении оспариваемой сделки.

Кроме того, суды, руководствуясь положениями статьи2,4,5 Федерального закона от08.08.2001 N129?ФЗ "Огосударственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункта1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от30.09.2004 N506, и правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от24.07.2007 N3259/07, установив, что на момент заключения оспариваемого договора руководителем ООО"Стерх?7" являлся Дедюкин Александр Валерьевич, который также определением Арбитражного суда Саратовской области от29.06.2012 был обязан передать конкурсному управляющему документы, касающиеся деятельности должника, признали оспариваемый договор как подписанный лицом, обладающим соответствующими полномочиями.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными в силу следующего.

В соответствии с частью1 статьи223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту1 статьи61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части1 статьи166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью1 статьи167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту1 статьи61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте8 постановления от23.12.2010 N63 "Онекоторых вопросах, связанных с применением главыIII.1 Федерального закона "Онесостоятельности (банкротстве)" (далее- постановление от23.12.2010 N63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом1 статьи61.2 Закона о банкротстве, требуется доказать совершение сделки должником в течение года до принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом), а также факт неравноценного встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом2 статьи61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах5,6 постановления от23.12.2010 N63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом2 статьи61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта2 статьи61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора замены стороны в обязательстве от08.10.2010, заключенного между ООО"Стерх?7" и ИПУнгурянуИ.И.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе представителя участников ООО"Стерх?7" Шаховой Людмилы Васильевны, фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу.

В соответствии со статьями286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Саратовской области от07.12.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от29.05.2013 по делу NА57?3220/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий  А.Г. Иванова

     Судьи  М.З. Желаева

     В.А. Моисеев

Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А57-3220/2011
Ф06-7001/2013
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 21 августа 2013

Поиск в тексте