ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 августа 2013 года Дело N А65-31866/2012

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сафина Н.Н.,

судей Гильмановой Э.Г., Закировой И.Ш.,

при участии представителей:

истца - Ерпелевой Л.А., по доверенности от 14.06.2013 N 59/1726-77,

ответчика - Гилязетдиновой А.Х., по доверенности от 14.08.2013 N 28-2-42/30,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2013 (судья Гилялов И.Т.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 (председательствующий судья Филиппова Е.Г., судьи: Попова Е.Г., Кувшинов В.Е.)

по делу NА65-31866/2012

по заявлению открытого акционерного общества "Казанское опытное конструкторское бюро "Союз" (ИНН 1661008339,ОГРН 1021603884610), г. Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании незаконными действий,

установил:

открытое акционерное общество "Казанское опытное конструкторское бюро "Союз" (далее - ОАО "Казанское ОКБ "Союз", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России N18 по Республике Татарстан (далее - налоговый орган) по регистрации изменений и дополнений к тексту устава ОАО "Казанское ОКБ "Союз" и внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 09.08.2012 (ОГРН 1021603884610, ГРН 2121690729884) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица об увеличении уставного капитала заявителя на 432 900 рублей, путем размещения дополнительных обыкновенных акций общества, о признании незаконными действий налогового органа по выдаче свидетельства о внесении записи ЕГРЮЛ от 09.08.2012 серия 16 N 006606421, об обязании налогового органа внести запись в ЕГРЮЛ относительно статьи 4 Устава общества (размера уставного капитала ОАО "Казанское ОКБ "Союз") в следующей редакции: "п.1 Уставный капитал ОАО "Казанское ОКБ "Союз" составляет 15 444 800 размещенных обыкновенных именных акций. Номинальная стоимость каждой акции составляет 100 рублей".

Общество дважды (28.01.2013 и 22.02. 2013) уточняло заявленные требования. В уточненном заявлении от 22.02.2013 общество просило признать незаконным действия налогового органа по регистрации изменений и дополнений к тексту устава ОАО "Казанское ОКБ "Союз" и внесения записи в ЕГРЮЛ от 09.08.2012 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН 1021603884610, государственным регистрационным номером (ГРН 2121690729884) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Обязать налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ запись от 09.08.2012 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН 1021603884610), государственным регистрационным номером (ГРН 2121690729884) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица".

Уточнение заявленных требований принято судом в изложенной редакции. От заявленного представителем общества ходатайства от 28.01.2013 об уточнении заявленных требований, принятого к рассмотрению судом в предварительном судебном заседании 28.01.2013, представитель заявителя отказался. Отказ судом принят.

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013, заявленные требования удовлетворены. Действия налогового органа по регистрации изменений и дополнений к тексту устава ОАО "Казанское ОКБ "Союз" и внесению записи в ЕГРЮЛ от 09.08.2012 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН 1021603884610), государственным регистрационным номером (ГРН 2121690729884) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица признаны незаконными. На налоговый орган возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись от 09.08.2012 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН 1021603884610), государственным регистрационным номером (ГРН 2121690729884) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Не согласившись с принятыми судебными актами, налоговый орган обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.

Как усматривается из материалов дела, на основании принятого решения об увеличении уставного капитала на 432 900 рублей путем размещения дополнительных обыкновенных акций, общество 07.08.2012 обратилось в налоговый орган с заявлением по форме NР13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Налоговым органом принято решение о государственной регистрации, на основании которого 09.08.2012 внесена запись за государственным регистрационным номером 2121690729884 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с несением изменений в учредительные документы.

Согласно внесенным изменениям уставной капитал общества составил 15 877 700 рублей.

Общество, полагая действия регистрирующего органа по внесению записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, незаконными, нарушающими его права, обратилось в суд с заявлением.

В качестве обоснования своих требований общество указывает, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы общества, была осуществлена налоговым органом с нарушением положений Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ) и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ). По мнению общества, увеличение уставного капитала общества может произойти путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Уставный капитал общества считается увеличенным после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных статьей 19 Федерального закона N 39-ФЗ, а внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала и государственная регистрация указанных изменений может быть осуществлена после регистрации Федеральной службой по финансовым рынкам отчета об итогах размещения выпуска акций. В решении внеочередного общего собрания акционеров отсутствовала запись о том, что уставный капитал общества составляет 15 877 700 рублей.

Общество также указало, что действиями налогового органа нарушены права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Так, в результате незаконных действий ответчика увеличение уставного капитала зарегистрировано, однако фактически увеличения уставного капитала не произошло, вследствие чего выделенные средства по программе Федеральной целевой программе обществом не получены.

Налоговый орган указывает, что Федеральный закон N 129-ФЗ не наделяет его полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, что он не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Федеральным законом N 129-ФЗ. Поскольку заявителем для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, представлены все необходимые документы, при отсутствии оснований для отказа, предусмотренных статьей 23 Федерального закона N 129-ФЗ, им было принято решение о государственной регистрации и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

По мнению налогового органа, при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя регистрирующим органом соблюдены все нормы Федерального закона N 208-ФЗ и Федерального закона N 129-ФЗ. Полагает несостоятельным довод заявителя, что регистрирующий орган был обязан убедиться в наличии в представленном пакете документов зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, поскольку действующим законодательством представление данного документа в регистрирующий орган не предусмотрено.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Таким образом, федеральный закон предусматривает не только соблюдение формальных требований к представлению в регистрирующий орган установленного перечня документов, но и соответствие этих документов требованиям закона по их содержанию.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона N 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, данного Закона и издаваемых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 12 Федерального закона N 208-ФЗ внесение в Устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании: решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

Согласно статье 28 Федерального закона N 208-ФЗ решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

В рассматриваемом случае обществом для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества представлены: заявление по форме Р 13001 (вх. N 28934А), подписанное Латыповым Н.Ш., подпись которого нотариально удостоверена, документ об уплате государственной пошлины; протокол N 1-ВОСА/2012 внеочередного общего собрания акционеров от 17.05.2012; изменения и дополнения к тексту устава ОАО "Казанское ОКБ "Союз".

Из протокола от 17.05.2012 N 1-ВОСА/2012 внеочередного общего собрания акционеров общества следует, что приняты решения: 1) о дополнении статьи 4 Устава общества пунктами 2.  3, из которых следует, что общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 100 рублей в количестве 15000 штук (объявленные акции), при этом объявленные акции предоставляют их владельцам тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные акции общества; 2) об увеличении уставного капитала общества на 432 900 рублей путем размещения дополнительных обыкновенных акций общества.

В представленных заявителем на регистрацию изменениях и дополнениях к тексту устава общества, статья 4 Устава изложена в новой редакции, в соответствии с которой размер уставного капитала общества указан уже с учетом принятого решения об увеличении уставного капитала общества на 432 900 рублей, в то время как фактически такое увеличение уставного капитала общества произведено ещё не было.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что предусмотренный пп. "б" пункта 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ документ, а именно: решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, не представлен, поскольку представленные для государственной регистрации документы содержали недостоверные сведения, что не соответствует требованиям статьям 9, 17 Федерального закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае: а) непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом  4 статьи 22.1 указанного закона; г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными закона-ми; д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества. решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 этой статьи.

Исходя из изложенного действия налогового органа по регистрации изменений и дополнений к тексту Устава ОАО "Казанское ОКБ "Союз" и внесению записи в ЕГРЮЛ от 09.08.2012 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, противоречат законодательству Российской Федерации о государственной регистрации, нарушают права и законные интересы заявителя, в связи с чем требования общества судами удовлетворены.

Ссылка на представление на регистрацию всех необходимых документов и отсутствии законных оснований для отказа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, обснованно отклонены.

Общество представило на регистрацию все документы, указанные в пункте 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ. Однако сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в вышеуказанной правовой норме, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а увеличение уставного капитала произведено с нарушением законодательства об акционерных общества и ценных бумагах. Достоверность сведений о порядке увеличения уставного капитала является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации вышеуказанных изменений.

Кроме того, изменения в Устав общества, представленные на регистрацию, содержали недостоверные сведения об увеличении размера уставного капитала, которое фактически не было осуществлено.

Текст изменений и дополнений к тексту Устава общества содержал положения, согласно которым статья 4 Устава общества изложена в следующей редакции: "Статья 4. Уставный капитал Общества 1. Уставный капитал Общества составляет 15 877 700 (пятнадцать миллионов восемьсот семьдесят семь тысяч семьсот) рублей и разделен на 158 777 (сто пятьдесят восемь тысяч семьсот семьдесят семь) размещенных обыкновенных именных акций. Номинальная стоимость каждой акции составляет 100 (сто) рублей.", а протокол от 17.05.2012 N 1-ВРСА/2012 внеочередного общего собрания акционеров не содержит решения по вопросу изложения статьи 4 Устава общества в новой редакции.

Следовательно, документы, перечисленные в пункте 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ, были представлены обществом налоговому органу не в полном объеме.

Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 по делу N А65-31866/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - без удовлетворения.

постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка