ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 октября 2013 года Дело N А58-3548/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании гражданина Мусина Зуфара  Мухтабаровича (паспорт) и его представителя Вольского Вадима Богдановича (доверенность от 08.10.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Хотулар" и Пушкарева Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 мая 2013 года по делу N А58-3548/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Фёдорова М.И., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Оширова Л.В., Клепикова М.А.),

установил:

гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющий статус индивидуального предпринимателя, Мусин Зуфар Мухтабарович (ОГРНИП 304143431500178, г. Нерюнгри, далее - индивидуальный предприниматель Мусин З.М.) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 07.06.2011, заключенного между Вершининым В.И. и Мусиной Т.И; обязании Вершинина В.И. возвратить Мусиной Т.И. всё полученное по сделке; о признании недействительным договора купли-продажи от 24.08.2011, заключенного между Мусиной Т.И. и обществом с ограниченной ответственностью "Хотулар" (ОГРН 1021401068611, ИНН 1435030690, далее - ООО "Хотулар"); о признании недействительным договора купли-продажи от 24.08.2011, заключенного между Мусиной Т.И. и Пушкаревым Н.Н., и об обязании ООО "Хотулар" передать Мусину З.М. бухгалтерскую документацию.

определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 марта 2013 года произведено процессуальное правопреемство третьего лица - общества с ограниченной ответственностью промышленно-финансовая компания "Север" (далее - ООО ПФК "Север") на общество с ограниченной ответственностью "ЮжЯкутУголь" (ОГРН 1021401007209, далее - ООО "ЮжЯкутУголь").

определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 марта 2013 года принят отказ истца от требования об обязании Вершинина В.И. возвратить Мусиной Т.И. все полученное по сделке, а именно 50 000 рублей. Производство по делу в данной части прекращено.

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 мая 2013 года исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи доли уставного капитала ООО ПФК "Север" в размере 100% от 07.06.2011, договор купли-продажи доли уставного капитала ООО ПФК "Север" в размере 99, 9% от 24.08.2011 и договор купли-продажи доли уставного капитала ООО ПФК "Север" в размере 0, 1% от 24.08.2011 признаны недействительными. В удовлетворении требования об обязании ООО "Хотулар" передать Мусину З.М. по акту приема-передачи бухгалтерскую документацию ООО ПФК "Север", в том числе правоустанавливающие документы, подтверждающие правообладание лицензиями, движимым и недвижимым имуществом, машинами и механизмами, отказано. В пользу Мусина З.М. взысканы расходы по уплате государственной пошлины солидарно с Вершинина В.И, Мусиной Т.И, ООО "Хотулар", Пушкарева Н.Н. в сумме 20 000 рублей.

постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2013 года решение от 16 мая 2013 года изменено в части возмещения расходов по уплате государственной пошлины; взыскано с Вершинина В.В., Мусиной Т.И., Пушкарева Н.Н. и ООО "Хотулар" в пользу индивидуального предпринимателя Мусина З.М.  по 3 000 рублей с каждого в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины; возвращено индивидуальному предпринимателю Мусину З.М. из федерального бюджета 4 000 рублей государственной пошлины. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 мая 2013 года по делу N А58-3548/2012 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 мая 2013 года по делу N А58-3548/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2013 года по тому же делу ООО "Хотулар" и Пушкарев Н.Н. просят проверить законность принятых судебных актов в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права: статей 10,  12,  161,  162,  167,  218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 16, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 69, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителей кассационных жалоб, действия Мусина З.М. носят умышленный характер на причинение ущерба ООО "Хотулар".

Мусин З.М. в отзыве на кассационные жалобы возразил против их доводов, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом.

В судебном заседании Мусин З.М. и его представитель просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 08.10.2013 до 11 часов 10 минут 15.10.2013, о чем сделано публичное извещение, размещенное на сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) и Четвёртым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, в соответствии с решением о создании ООО ПФК "Север" от 03.12.1999 100% доли уставного капитала общества принадлежало его единственному учредителю Мусину З.М.

28.05.2011 доля уставного капитала ООО ПФК "Север" в размере 100% Мусиным З.М. продана Вершинину В.И. Договор купли-продажи оформлен нотариально, цена доли номинальной стоимостью 320 125 418 рублей определена сторонами в 20 000 рублей.

07.06.2011 доля уставного капитала ООО ПФК "Север" в размере 100% Вершининым В.И. продана Мусиной Т.И. за 50 000 рублей.

24.08.2011 доля уставного капитала ООО ПФК "Север" в размере 99, 9% Мусиной Т.И. продана ООО "Хотулар" по цене 319 805 292 рубля 58 копеек, то есть по ее номинальной стоимости.

24.08.2011 доля уставного капитала ООО ПФК "Север" в размере 0, 1% Мусиной Т.И. продана Пушкареву Н.Н. по цене 320 125 рублей 42 копейки (по ее номинальной стоимости).

определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 августа 2011 года по делу N А58-4391/2011 первоначальный договор купли-продажи от 28.05.2011, заключенный между Мусиным З.М. и Вершининым В.И., признан недействительным, поскольку в момент отчуждения доля уставного капитала ООО ПФК "Север" находилась под арестом, принятым в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя Мусина З.М.

С учетом того, что первоначальная сделка между Мусиным З.М. и Вершининым В.И. признана недействительной, индивидуальный предприниматель Мусин З.М. обратился в суд с иском о признании последующих сделок недействительными.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО ПФК "Север" от 28.05.2011, заключенный между Мусиным З.М. и Вершининым В.И., признан недействителен, в связи с этим право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО ПФК "Север" у Вершинина В.И. не возникло. Не являясь собственником доли, Вершинин В.И. не имел полномочий на распоряжение данным имуществом.

Последующие три спорных договора заключены с прямым нарушением положений статьи 209 и пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому они ничтожны на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции в данной части.

В части отказа требования об обязании ООО "Хотулар" передать Мусину З.М.  по акту приема-передачи бухгалтерскую документацию ООО ПФК "Север", в том числе правоустанавливающие документы, подтверждающие правообладание лицензиями, движимым и недвижимым имуществом, машинами и механизмами, судебный акт сторонами не обжаловался.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО ПФК "Север" от 28.05.2011, заключенный между Мусиным З.М. и Вершининым В.И., признан недействительным.

По правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец полагает, что признание первоначальной сделки недействительной, влечет признание последующих сделок недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку обстоятельствам того, что первоначальная сделка признана недействительной по основанию, предусмотренному Законом о банкротстве, и могут ли по данному основанию быть признаны недействительными последующие сделки по отчуждению доли.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Общим имущественным последствием недействительности сделки является двухсторонняя реституция, целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Обращаясь с настоящим иском, Мусин З.М. не обосновал каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований о признании оспариваемых сделок недействительными.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с нарушением судами норм процессуального права, как принятые по неполно исследованным обстоятельствам дела.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) следует учесть изложенное в настоящем постановлении, разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального и процессуального права и обстоятельствами по делу.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 мая 2013 года по делу N А58-3548/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2013 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка