ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 октября 2013 года Дело N А45-24653/2012

Резолютивная часть постановления объявлена  15 октября 2013 года

постановление изготовлено в полном объеме  15 октября 2013 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Гудыма В.Н.,

Дубининой Т.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Бухаровой С.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Одинца Александра Константиновича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2012 (судья Амелешина Г.Л.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 (судьи: Кайгородова М.Ю., Мухина И.Н., Сухотина В.М.) по делу N А45-24653/2012.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Смычкова Ж.Г.) в заседании участвовали представители: от Одинца А.К.: Карпова Н.Б. по доверенности от 04.10.2013,

от закрытого акционерного общества "Опытный завод электропривода": Погребовская Е.В. по доверенности N 3 от 24.08.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "Ависта бухгалтерская фирма": Агаркова А.С. по доверенности от 25.03.2013.

Суд установил:

Одинец Александр Константинович (г. Новосибирск) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Опытный завод электропривода" (630015, г. Новосибирск, ул. Планетная, 30, ОГРН 1025400516118, ИНН 5401118834, далее - ЗАО "Опытный завод электропривода"), закрытому акционерному обществу "Квантекс" (630015, г. Новосибирск, ул. Планетная, 30, ОГРН 1025404353083, ИНН 5433110524, далее - ЗАО "Квантекс") о признании недействительным договора займа N 1 от 29.08.2011 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО "Опытный завод электропривода" в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда перечислить на расчетный счет ЗАО "Квантекс" денежные средства в размере 608 000 руб.; признании недействительным договора займа N 2 от 30.08.2011 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО "Опытный завод электропривода" в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда перечислить на расчетный счет ЗАО "Квантекс" денежные средства в размере 282 000 руб.; признании недействительным договора займа N 3 от 10.10.2011 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО "Опытный завод электропривода" в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда перечислить на расчетный счет ЗАО "Квантекс" денежные средства в размере 500 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что  оспариваемые договоры являются для общества "Опытный завод электропривода" сделками с заинтересованностью, при заключении которых нарушены положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) о порядке одобрения таких сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ависта бухгалтерская фирма" (далее - ООО "Ависта бухгалтерская фирма").

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013, в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что оспариваемые договоры подпадают под признаки сделок с заинтересованностью, решение общего собрания акционеров по их одобрению не принималось. Однако доказательств наступления в результате заключения договоров займа неблагоприятных последствий, убыточности сделок для общества "Опытный завод электропривода", нарушения прав и законных интересов акционеров истцом не представлено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Одинец А.К. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

Заявитель жалобы ссылается на то, что оспариваемыми договорами займа были нарушены его права и законные интересы как акционера  общества "Опытный завод электропривода". На данный момент существуют реальные денежные убытки общества в размере процентов и штрафных санкций по договорам займа. В связи с отсутствием у ЗАО "Опытный завод электропривода" денежных средств для выплаты долга по договорам займа, взыскание долгов, перешедших по договору цессии к ООО "Ависта бухгалтерская фирма", будет производиться в принудительном порядке.

ООО "Ависта бухгалтерская фирма" находит судебные акты законными и обоснованными.

ЗАО "Опытный завод электропривода" поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Опытный завод электропривода" (заемщик) и ЗАО "Квантекс" (займодавец) заключены договоры займа N 1 от 29.08.2011, N 2 от 30.08.2011, N 3 от 10.10.2011, по условиям которых займодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 608 000 руб. (договор N 1 от 29.08.2011), в размере 282 000 руб. (договор N 2 от 30.08.2011), в сумме 500 000 руб. (договор N 3 от 10.10.2011) под 2 процента годовых, а заемщик обязался возвратить указанные суммы займа в установленные договорами сроки и уплатить проценты за пользование кредитом.

Одинец А.К., владеющий 50 процентами акций заемщика - ЗАО "Опытный завод электропривода", ссылаясь на то, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, решение общего собрания акционеров об одобрении указанных сделок не принималось, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, исследовав и оценив с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства,  руководствуясь статьями 81, 83 Закона об акционерных обществах, пришел к выводу, что оспариваемые договоры обладают признаками сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. При этом судом установлено, что договоры займа подписаны со стороны ЗАО "Опытный завод электропривода" директором Клепиковой О.А., являющейся дочерью Чадова А.Н. - генерального директора ЗАО "Квантекс".

Поскольку договоры займа являются сделками, в заключении которых имеется заинтересованность, они должны были быть одобрены решением общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах.

Вместе с тем, отсутствие решения об одобрении сделки, формально отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, не является достаточным и безусловным основанием для признания ее судом недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При рассмотрении указанных дел также учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания обстоятельств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Юридическая заинтересованность в оспаривании сделки может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой и будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

Судом установлено, что причинения ЗАО "Опытный завод электропривода" убытков в результате заключения оспариваемых сделок истцом не доказано. Наличие у общества "Опытный завод электропривода" просрочки по уплате денежных средств по договорам займа само по себе не является обстоятельством, свидетельствующим об убыточности сделок. Истец не доказал, что при получении обществом займа на предложенных условиях оспариваемые сделки нарушали его права и законные интересы. Кроме того, истец не подтвердил, что в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение его права будут восстановлены. Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется.

Кассационная инстанция считает, что суд надлежащим образом исследовал все обстоятельства дела, правильно применил нормы права и принял законные и обоснованные судебные акты. Оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 по делу N А45-24653/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка