ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 08 ноября 2013 года Дело N А36-3767/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2013
постановление изготовлено в полном объеме 08.11.2013
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
Савиной О.Н.
судей
Козеевой Е.М.
Крыжской Л.А.
от заявителя жалобы
ЗАО "Сканти" -
от иных лиц, участвующих в деле -
представитель Луговенко И.В.
(доверенность от 25.01.2012
N 4/2012)
не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Сканти" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2013 (судья Карякина Н.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 (судьи Седунова И.Г., Баркова В.М., Сурненков А.А.) по делу N А36-3767/2011
установил:
Конкурсный управляющий ОАО "Липецкий трубный завод" Носиков Г.В. (далее - ОАО "ЛТЗ", должник; ОГРН 1024800826247) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением к ЗАО "Сканти" (далее - ответчик; ОГРН 1027736000368) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2011, заключенного между ОАО "Липецкий трубный завод" и ЗАО "Сканти" и взыскании с ЗАО "Сканти" в пользу ОАО "Липецкий трубный завод" неосновательного обогащения в размере 950 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
В обоснование заявленных требований, с учетом уточнения, конкурсный управляющий сослался на нормы п. 1 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).
определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2013 признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2011, заключенный между ОАО "ЛТЗ" и ЗАО "Сканти", применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ЗАО "Сканти" перед ОАО "ЛТЗ" в сумме 950 000 руб., с ЗАО "Сканти" в пользу ОАО "ЛТЗ" взысканы денежные средства в размере 950 000 руб.
постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от14.08.2013 определение суда от 14.06.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЗАО "Сканти" - без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Сканти" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные определение и постановление отменить, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Нарушение судами норм материального и процессуального права заявитель видит в неприменении положений ст. 61.4. Закона о банкротстве, исключающей возможность признания сделки должника, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, недействительной на основании ст. 61.3, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В судебное заседание суда кассационной инстанции явился представитель ЗАО "Сканти" поддержал доводы кассационной жалобы, а также заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с необходимостью представления доказательств совершения спорной сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, в виде развернутой справки за период 5 лет, предшествующий дате обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением. Указал, что конкурсный управляющий может дать пояснения по видам деятельности должника, в т.ч. в части продажи имущества.
Суд, совещаясь на месте, руководствуясь ст.ст. 158, 159, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, определил в удовлетворении ходатайства ЗАО "Сканти" об отложении судебного заседания отказать, т.к. указанное процессуальное действие является правом, а не обязанностью суда, в связи с отсутствием оснований, препятствующих рассмотрению жалобы по существу, а также, исходя из полномочий суда кассационной инстанции, лишенного права принимать и исследовать доказательства, которые не были предметом исследования судов первой или апелляционной инстанций.
Конкурсный управляющий ОАО "ЛТЗ" Носиков Г.В. не явился, через канцелярию суда представил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствии его представителя.
В материалы дела поступил письменный отзыв ИФНС России по Правобережному району г. Липецка на кассационную жалобу, в которой уполномоченный орган просит отказать в удовлетворении жалобы, заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителей.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав представителя ЗАО "Сканти", судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.09.2011 между ОАО "Липецкий трубный завод" (продавец) и ЗАО "Сканти" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно:
- котельная, назначение: нежилое, общая площадь 1482, 2 кв.м., инвентарный N 42:401:002:200005570:9002, литер: С, 1, расположенная по адресу: Россия, Липецкая область, г.Липецк, проезд Трубный, строение 5ж;
- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов - для трубного завода (участок З), площадью 4 484 кв.м., кадастровый номер 48:20:028404:64, расположенный по адресу: Россия, Липецкая область, г.Липецк, проезд Трубный, владение 5ж.
Согласно п. 2.1. договора стоимость проданного имущества установлена в размере 950 000 руб.
В пункте п. 2.4. договора стороны указали, что на момент подписания настоящего договора и подачи документов на государственную регистрацию расчеты между сторонами произведены полностью. Претензий по оплате Продавец не имеет.
В п. 3.3. раздела 3 договора указано, что покупатель объекты недвижимого имущества осмотрел, существенных явных недостатков не обнаружил. По передаваемым объектам стороны претензий друг к другу не имеют. Настоящий договор имеет силу передаточного акта.
Переход права собственности на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрирован в Управлении федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Липецкой области 02.12.2011.
Впоследствии, 02.12.2011 ОАО "ЛТЗ" и ЗАО "Сканти" составили акт проведения взаимозачета, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете задолженности ЗАО "Сканти" перед ОАО "ЛТЗ" в сумме 950 000 руб., в т.ч. НДС 68 644 руб. 07 коп. согласно договора купли-продажи от 12.09.2011; ОАО "ЛТЗ" перед ЗАО "Сканти" в сумме 950 000 руб. - задолженности за поставленную продукцию.
определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2011
возбуждено производство по делу N А36-3767/2011 по заявлению ОАО "Липецкая энергосбытовая компания" о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Липецкий трубный завод".
определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.01.2012 требования заявителя признаны обоснованными и в отношении должника введена процедура наблюдения.
решением арбитражного суда от 29.05.2012 ОАО "ЛТЗ" признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Носиков Г.В.
Собрание кредиторов ОАО "ЛТЗ" решением от 20.03.2013 обязало конкурсного управляющего Носикова Г.В. принять меры по оспариванию сделок должника, влекущих за собой преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, по основаниям ст. 61.3. Закона о банкротстве, а именно: договора купли-продажи от 12.09.2011, заключенного с ЗАО "Сканти" на реализацию котельной и земельного участка площадью 4 484 кв. м, кадастровый номер 48:20:028404:64, расположенных по адресу: г. Липецк, проезд Трубный, строение 5ж, без остаточной стоимости (амортизация 100%).
На основании указанного решения, а также ссылаясь на то, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2011 является недействительной на основании абз. 1 п. 1 ст. 61.3. Закона о банкротстве (с учетом уточнения оснований заявления), поскольку привела к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора - ЗАО "Сканти" перед иными кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено ст. 129 Закона о банкротстве.
В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Так, в соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии условия, что: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абз. 2); сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки (абз. 3); сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами (абз. 4); сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абз. 5).
Указанная в п. 1 сделка может быть признана недействительной, если она совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течении одного месяца до принятия такого заявления (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Как установлено судами, и следует из материалов дела, заявление кредитора ОАО "Липецкая энергосбытовая компания" о признании ОАО "ЛТЗ" несостоятельным банкротом было принято Арбитражным судом Липецкой области к производству-18.10.2011, оспариваемый договор датирован-12.09.2011, переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован-02.12.2011.
Во исполнение заключенного договора ОАО "ЛТЗ" передало ЗАО "Сканти" котельную и земельный участок, расположенные по адресу: г. Липецк, проезд Трубный, строение 5ж.
Ранее, ЗАО "Сканти" по товарной накладной от 22.10.2008 N 51 поставило в адрес ОАО "ЛТЗ" радиаторы на общую сумму 2 575 520 руб. 05 коп., которые были оплачены частично - в сумме 494 478 руб., оставшаяся задолженность составила 2 081 042 руб. 05 коп.
В счет исполнения обязательств ЗАО "Сканти" по оплате недвижимого имущества, приобретенного по договору купли-продажи от 12.09.2011, было зачтено право требования задолженности ЗАО "Сканти" к ОАО "ЛТЗ" за поставленный товар, о чем 02.12.2011 составлен двусторонний акт проведения взаимозачета.
Признавая сделку недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что сделка по отчуждению имущества, совершенна в период после принятия Арбитражным судом Липецкой области заявления о признании должника банкротом, с проведением взаимозачета встречных обязательств сторон, и повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора ЗАО "Сканти", перед другими кредиторами, в т.ч. перед кредитором ОАО "ЛЭСК", по заявлению которого на дату совершения сделки было возбуждено дело о банкротстве.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов о дате совершения сделки - 02.12.2011 (по дате регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество), т.е. в период после возбуждения дела о банкротстве, на основании следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По смыслу ст. 425 и п. 1 ст. 433 ГК РФ договор купли-продажи недвижимости вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям, т.е. с момента его заключения.
Так, в пунктах 56, 60 Постановления Пленумов ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 22.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.
Пунктом 1 ст. 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.
Таким образом, действующим законодательством не предусмотрена государственная регистрация договоров купли-продажи объектов недвижимости, при этом согласно ст.ст. 130, 131, п. 1 ст. 551 ГК РФ государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю.
Данный вывод согласуется с позицией, высказанной Президиумом ВАС РФ в пункте 5 Информационного письма от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".
Исходя из совокупности приведенных норм права и разъяснений, судебная коллегия приходит к выводу, что до регистрации права собственности на объект недвижимости сделка является заключенной, в данном случает датой заключения сделки является - 12.09.2011, т.к. сторонами договора достигнуты соглашения по всем существенным условиям.
Кроме того, представитель ЗАО "Сканти" в заседании суда кассационной инстанции пояснил, что согласно п. 3.3. договора фактически сделка по передаче имущества состоялась 12.09.2011. Оформление акта зачета и актов приема-передачи основных средств, произведено 02.12.2011, исходя из особенностей ведения бухгалтерского и налогового учета основных средств.
Таким образом, сделка заключена должником 12.09.2011, т.е. в период в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (18.10.2011).
Сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
